證券公司櫃檯市場管理辦法
證券公司櫃檯市場管理辦法（試行）
第一章 總則
第一條 為促進證券公司櫃檯市場規範發展，保護投資者合法權益，維護櫃檯市場秩序，根據《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國證券投資基金法》等制定本辦法。
第二條 證券公司櫃檯市場是指證券公司為與特定交易對手方在集中交易場所之外進行交易或為投資者在集中交易場所之外進行交易提供服務的場所或平臺。
第三條 證券公司在櫃檯市場開展業務，應當遵守有關法律法規，遵循誠實信用、公平自願的原則，不得侵害投資者合法權益，不得挪用客戶資產，不得利用非公開資訊謀取不正當利益。
第四條 證券公司在櫃檯市場開展業務，應當按照法律、行政法規、中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)規定、行業自律規則等建立投資者適當性管理制度，做好投資者准入、投資者教育等工作，不得誘導投資者參與與其風險承受能力不相適應的交易。
證券公司應當採取有效措施確保在櫃檯市場交易的私募產品持有人數量符合相關規定，並要求私募產品發行人承諾私募產品的持有人數量符合相關規定。
第五條 證券公司應當建立健全櫃檯市場產品管理制度，對產品進行集中管理，並對產品合規性和風險等級進行內部審查。
證券公司在櫃檯市場開展業務，應當建立健全櫃檯市場業務管理、合規管理和風險管理等制度，保障櫃檯市場安全、有序執行。
第六條 證券公司應當依照本辦法開展櫃檯市場業務並接受中國證券業協會（以下簡稱“協會”）的自律管理。
協會委託中證資本市場發展監測中心有限責任公司（以下簡稱“市場監測中心”）建立機構間私募產品報價與服務系統（以下簡稱“報價系統”）,為櫃檯市場提供互聯互通服務。
第二章 發行、銷售與轉讓
第七條 除金融監管部門明確規定必須事前審批、備案的私募產品外，證券公司在櫃檯市場發行、銷售與轉讓的私募產品，直接實行事後備案。
在櫃檯市場發行、銷售與轉讓的私募產品應當依法合規，資金投向應當符合法律法規和國家有關政策規定。
第八條 在櫃檯市場發行、銷售與轉讓的產品包括但不限於以下私募產品：
（一）證券公司及其子公司以非公開募集方式設立或者承銷的資產管理計劃、公司債務融資工具等產品；
（二）銀行、保險公司、信託公司等其他機構設立並透過證券公司發行、銷售與轉讓的產品；
（三）金融衍生品及中國證監會、協會認可的產品。
第九條 證券公司為其他機構發行的私募產品提供櫃檯市場發行、銷售與轉讓服務的，應當與發行人簽訂協議，對發行人提供的資料進行稽核並妥善保管，不得隱匿、偽造或者毀損相關資料。證券公司應當督促發行人保證其提供的資料真實、準確、完整。
第十條 證券公司可以採取協議、報價、做市、拍賣競價、標購競價等方式發行、銷售與轉讓私募產品，不得采用集中競價方式,法律法規有明確規定的除外。
第十一條 證券公司應當根據相關約定組織私募產品在櫃檯市場發行、銷售與轉讓。因發生可能影響私募產品價值、投資者利益、誘發私募產品或者證券公司風險等的重大事項，證券公司擬暫停、終止、恢復發行、銷售與轉讓的，應當事前公告或者以其他方式告知投資者。
第十二條 證券公司在櫃檯市場為投資者進行私募產品發行、銷售與轉讓提供服務並向投資者或者產品發行人收取費用的，應當在相關協議中約定或者在證券公司網站公佈收費標準。
第三章 賬戶、登記、託管與結算
第十三條 開展櫃檯市場業務的證券公司可以為在其櫃檯市場發行、銷售與轉讓的私募產品提供登記、託管與結算服務。
第十四條 投資者在櫃檯市場交易私募產品，證券公司應當為其開立產品賬戶。
證券公司代理投資者在櫃檯市場交易由其他合法登記機構登記的私募產品時，可以採取名義持有模式，以證券公司名義在該產品登記機構開立產品賬戶，享有產品持有人權利。證券公司與投資者應當簽署名義持有協議，明確雙方的權利義務關係；證券公司應當根據約定行使產品持有人相關權利，不得損害投資者權益。證券公司應當為每個投資者開立產品賬戶，分別記錄每個投資者擁有的權益資料，並向該產品登記機構報送投資者權益明細資料等資料。
證券公司應當在產品登記機構開立櫃臺市場自有產品專用賬戶，並與其他自有產品賬戶相互隔離。證券公司應當將櫃檯市場自有產品專用賬戶和參與櫃檯市場交易的自有資金專用存款賬戶向協會報備。
證券公司應當在商業銀行開立櫃臺市場客戶資金專用存款賬戶，用於存放櫃檯市場客戶的非第三方存管資金、第三方存管客戶與非第三方存管客戶的待交收資金，並與其他賬戶相互隔離。證券公司應當將該賬戶向中國證監會證券市場交易結算資金監控系統報備。
第十五條 證券公司為在櫃檯市場發行、銷售與轉讓的私募產品提供登記服務的，應當保證產品持有人名冊和登記過戶記錄真實、準確、完整，不得隱匿、偽造或者毀損相關資料。
證券公司為其他發行人發行的.私募產品提供登記服務的，應當與私募產品發行人簽訂協議。
中國證監會認可的其他登記機構接受發行人委託，為在櫃檯市場發行、銷售與轉讓的私募產品提供登記服務的，證券公司應當與其簽訂協議，對相關事項進行約定。
第十六條 證券公司櫃檯市場產品賬戶程式碼由12位字元組成，前3位為機構程式碼，由報價系統自動分配;後9位由阿拉伯數字和英文字母組成，優先使用阿拉伯數字，由報價系統、證券公司或者中國證監會認可的其他登記機構分配並管理。
第十七條 證券公司可以接受委託，為客戶依法持有或者管理的在其櫃檯市場發行、銷售與轉讓的私募產品提供保管、清算交割、估值核算、投資監督、風險監控、出具託管報告等服務。
證券公司開展託管業務，應當採取有效措施，保證其託管的私募產品的安全，禁止挪用客戶資產。
第十八條 為櫃檯市場提供結算服務的機構應當按照約定為投資者辦理結算。
收付雙方的結算賬戶都是同一證券公司第三方存管賬戶的，證券公司可以根據結算需要在收付雙方資金賬戶之間進行資金劃轉。
收付雙方的結算賬戶均不是第三方存管賬戶的，開展結算業務的機構可以透過報價系統或者中國證監會認可的其他機構為收付雙方辦理資金結算業務。
付款方或者收款方的結算賬戶是證券公司第三方存管賬戶、對方結算賬戶不是該證券公司第三方存管賬戶的，證券公司應當將櫃檯市場客戶資金專用存款賬戶作為過渡賬戶，進行客戶交易結算資金專用存款賬戶與對方結算賬戶資金劃付。
證券公司與其第三方存管客戶發生交易的，應當透過參與櫃檯市場的自有資金專用存款賬戶與櫃檯市場客戶資金專用存款賬戶進行資金結算。
第十九條 為櫃檯市場提供登記、結算服務的機構應當按照協會規定報送櫃檯市場交易、登記、結算資料。協會與中國證券登記結算有限責任公司（以下簡稱“中國結算”）應當建立交易、登記、結算資料集中儲存和共享機制。
櫃檯市場私募產品的登記、結算可以由證券公司自行辦理，也可以由中國證監會認可的其他機構辦理。
櫃檯市場產品賬戶應當與中國結算統一的全國投資者證券賬戶建立關聯關係。
第二十條 櫃檯市場交易、登記、結算應當遵守或者優先採用中國證監會、協會、證券交易所、中國結算及其他有權機構制定的業務技術規範。
第四章 資訊披露
第二十一條 證券公司應當制定明確的櫃檯市場資訊披露規則，資訊披露義務人應當對所披露資訊的真實性、準確性、完整性負責。
第二十二條 證券公司應當督促資訊披露義務人按照約定向投資者披露資訊，並根據資訊性質及私募業務相關規定分類披露，包括公開披露和向特定物件披露。
法律法規、自律規則要求公開披露的資訊，應當面向公眾進行披露；法律法規、自律規則或者合同約定定向披露的資訊，應當向特定物件披露。
第二十三條 下列私募業務資訊不得向公眾披露：
（一）涉及證券公司客戶隱私的資訊；
（二）涉及第三方商業秘密的資訊;
（三）合同約定不得向公眾公開的資訊;
（四） 法律法規和自律規則禁止向公眾公開的資訊。
第二十四條 證券公司應當透過本公司網站、報價系統或者協會認可的其他資訊披露平臺，披露私募產品相關資訊。
第五章 自律管理
第二十五條 證券公司應當透過與報價系統聯網的方式實現業務資訊的互聯互通，資訊範圍包括但不限於私募產品基本情況、交易資訊和登記結算資訊等。
第二十六條 證券公司應當向協會報送櫃檯市場業務年度報告以及重大事項報告。
證券公司應當在每個會計年度結束之日起4個月內報送櫃檯市場業務年度報告，內容包括但不限於：櫃檯市場業務總體情況、交易、登記結算、投資者適當性管理、風險及合規管理等。
櫃檯市場發生對業務開展、客戶權益、證券公司風險等產生重大影響的事項，證券公司應當在該事項發生後1個交易日內向協會報告，並於3個交易日內提交重大事項報告，內容包括：事項基本情況、產生原因、影響、應對措施等。
第二十七條 協會可以對證券公司櫃檯市場進行現場檢查或者非現場檢查；證券公司及其相關人員應當予以配合，並按照要求提供有關檔案和資料、接受問詢。
第二十八條 證券公司及其相關人員違反自律規則的，協會將視情節輕重採取自律懲戒措施，並記入誠信資訊管理系統；存在違反法律、法規行為的，移交中國證監會或者其他有權機關依法查處。
第六章 附則
第二十九條 證券公司可以透過櫃檯市場銷售或者轉讓《證券公司代銷金融產品管理規定》允許代銷的產品。
第三十條 本辦法由協會負責解釋，自發布之日起施行。
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