盡職調查報告【熱門】
隨著人們自身素質提升，報告對我們來說並不陌生，報告中涉及到專業性術語要解釋清楚。我們應當如何寫報告呢？下面是小編幫大家整理的盡職調查報告，僅供參考，希望能夠幫助到大家。
盡職調查報告1
xxx有限公司：
上海市xx律師事務所接受貴司委託，指派中國執業律師、對某有限公司(以下簡稱xxx公司)進行了盡職調查。
在與貴司的多輪磋商中，我們和貴司確定了本次盡職調查的工作範圍，並以委託合同書的形式確定下來(詳見附件一:盡職調查範圍)。
根據本案的工作範圍，本次盡職調查工作採用認真閱讀xxx公司提供的檔案(詳見附件二:xxx提供檔案目錄)，進行書面審查;與xxx公司相關負責人談話、向中國工商行政管理局調取資料等方式，在提供本盡職調查報告的同時，我們得到的承諾為:
1、xxx公司提交給我們的檔案上的所有簽名、印鑑和公章都是真實的;提交給我們的所有檔案的原件都是被認可的和完整的;並且所有的影印件與原件是一致的;
2、我們審查的檔案中所有的事實陳述都是真實的、正確的;
3、接受我們談話的相關負責人陳述的內容沒有任何虛假和遺漏的，是客觀、真實的;
4、xxx公司沒有未披露的對外抵押、保證等擔保行為;
5、同時，我們沒有得到任何暗示表明以上承諾是不合法的。
基於以上的承諾和我們採集到的資料與資訊，根據現行有效的中國法律、法規以及政策，根據xxx公司提供的檔案，根據我們指派律師的工作經驗，我們作出以下盡職調查報告內容:
一、xxx公司基本情況
1、基本資訊(略)
2、xxx公司歷次變更情況(略)
(詳情見附件三:xxx公司變更詳細)
3、xxx公司實際控制人(略)
二、xxx公司隱名投資風險
外國人某某透過中國自然人投資於xxx公司的行為屬於隱名投資行為。盡職調查報告。外國人某某為隱名股東，中國自然人為顯名股東。
1、中國法律及司法實踐對於隱名投資的規定
根據中國法律及司法實踐，一個隱名投資行為如想得到法律的認可，必需具備以下條件:
(1)隱名股東必需實際出資。具體體現為，隱名股東有證據證明顯名股東投資於公司的財產屬於隱名股東所有;
(2)公司半數以上其他股東明知。這裡的以上包括半數;
(3)隱名股東以實際股東身份行使權利且被公司認可。這裡的以股東身份行使權利得並被公司認可，既可以表現為隱名股東實際上擔任了執行職務的董事，實際行使了管理職能;公司股東名冊等法律檔案記載了隱名股東的實際股東身份，亦可以表現為顯名股東的決策均得到了隱名股東的同意或認可等。
(4)不違反法律法規的強制性規定。例如，外國投資者採用隱名投資的方式規避市場準入的行為則亦違反了中國法律的強制性規定。盡職調查報告。
2、中國法律對於外商投資行業的准入規定
根據指導外商投資方向規定以及外商投資產業指導目錄，中國對於外商投資的行業分為鼓勵類、允許類、限制類和禁止類。
貿易類外商投資企業因為屬於中國政府規定的逐步開放的產業，而被納入限制類進行特別管理。
3、xxx公司隱名投資的法律風險
(1)中國法律確定股東身份應當經過登記程式，這裡所說的登記是指登記於中國工商行政管理機關，沒有經過登記的，不能對抗不知道隱名投資行為的第三人。也就是說，目前外國人某某並非是經過中國相關zhng fǔ 部門登記過的股東，登記過的股東是中國自然人;
(2)中國自然人、具有實際支配xxx公司股權的權利，如果顯名股東不經隱名股東的同意即轉讓股權，將造成隱名股東的投資失敗;
(3)當顯名股東個人負有大額債務而不能清償時，他們的債權人可能會要求獲得xxx公司股份，從而影響隱名股東的利益;
(4) 中國目前並無對於隱名投資的現行有效法律保護。在司法實踐中，一般認為:外商隱名投資於限制類和禁止類行業的，法院會判決這種隱名投資行為無效，真正的股東為顯名投資者，隱名股東(外商)與顯名股東(中國自然人法人)的出資形成債權債務關係;xxx公司目前的主要經營範圍為限制類，因此外國人某某的隱名投資行為，一旦與顯名股東發生爭議，法院將會判決外國人某某的隱名投資行為無效，外國人某某將失去對xxx公司的控制權;
(5)根據我們處理類似案例的經驗，外商利用中國人進行隱名投資，初始時一般合作良好，但是當公司做大做強併產生較大利潤時，顯名股東(中國自然人或法人)常常會向隱名股東(外商)提出種種要求，從而產生爭議。
三、關於xxx公司的經營範圍
本次盡職調查的目標是為實現對xxx公司的併購、增資，增資之後，xxx公司將變更為外商投資企業。由於中國對外商投資企業投資和行業實行准入制，因此xxx公司一些經營範圍難以保留。
根據中國法律的規定以及我們的經驗，變更後的xxx公司的經營範圍將表述為:從事等食品的進出口業務，國內批發及相關配套業務。
四、xxx公司的財務會計制度
1、概述
xxx公司會計核算方面原則上執行中國現行的小企業會計制度，但未根據該項制度的有關規定，制定適合本公司具體情況的公司會計核算制度;會計核算制度是中國法律強制性要求建議的制度，而財務管理規定是一種內控制度或稱管理制度。
由於xxx公司沒有具體適合公司實際情況的公司會計核算制度，相關會計政策無法確定(目前實際由財務人員根據經驗或習慣確定)，既不利於公司管理層對會計核算進行有效管理，又容易導致xxx公司會計業務處理的隨意性。
我們建議xxx公司根據中國現行的小企業會計制度的有關規定，制定出適合本公司具體情況的公司會計核算制度。
2、xxx公司的會計政策
(1)執行中國小企業會計制度
根據中國法律規定，根據xxx公司的規模，可以使用企業會計制度或者小企業會計制度，xxx公司目前實際執行的是小企業會計制度。
(2)會計期間:公曆1月1日至xx月31日;
(3)記賬本位幣及外幣核算方法:
記賬本位幣為人民幣;
外幣業務按業務發生時的中國外匯管理局公佈的匯率中間價，摺合成人民幣記賬;期末(包括月末、季末和年末)外幣賬戶餘額未按期末中國外匯管理局公佈的匯率中間價摺合成人民幣金額進行調整，相關匯兌損益待外幣實際支付結算時進行一次性調整。
我們認為，外幣賬戶未按期末匯率折算為記賬本位幣(人民幣)，匯率變動形成的匯兌損益沒有及時進行會計處理，既不符合小企業會計制度的有關規定，還將導致會計利潤核算的不真實。
我們建議xxx公司依照小企業會計制度的有關規定，期末(包括月末、季末、年末)及時對各外幣賬戶進行匯兌損益調整，以保證會計資訊的合法性、真實性。
(4)記賬基礎和計價原則:以權責發生製為記賬基礎，以歷史成本(實際取得價格)為計價原則。
(5)存貨核算原則及計價方法:
①取得和發出的計價方法:日常核算取得時按實際成本計價;發出時按加權平均法計價;
②低值易耗品攤銷方法:採用一次性攤銷法;
③存貨的盤點制度:採用永續盤點制，即按照賬面資料與實際盤點資料結合確認的方法。
(6)固定資產的計價方法、折舊方法以及預計使用年限
固定資產是指為經營管理而持有的、使用年限超過一年、單位價值較高的資產。固定資產取得時按實際取得成本計價，按照平均年限法計算折舊。
(7)收入確認原則:
①銷售商品:公司已經將商品所有權上轉移給買方;
②公司不再對該商品實施繼續管理權和實際控制權，與交易相關的經濟利益能夠流入企業;
③相關的收入和成本能夠可靠地計量時，確認營業收入的實現。
風險提示:xxx公司實際銷售收入的確認方法與上述原則有差異，具體詳見本報告的稅務風險調查部分。
五、xxx公司財務狀況調查(截止20xx年10月底)
1、會計報表
(略)
(2)損益表(所屬期間:20xx年1-10月;貨幣單位:人民幣，元)
(略)
(3)會計報表提示:
(略)
2、相關資產、負債專案的調查與分析(略)
六、稅務風險
1、xxx公司存在由於延遲確認銷售收入而引起的稅務風險，違反了中國現行增zh shu和企業所得稅等相關法規;
(1)xxx公司目前的銷售收入核算業務中，當月銷售發出的貨物，
①20xx年9月份之前，該月全部銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增值稅發票並確認銷售收入;
②20xx年9月份(包括)之後的貨物銷售業務，該月25日以後的銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增值稅發票並確認銷售收入;
(2) 根據中華人民共和國增zh shu暫行條例第19條，以及中華人民共和國增zh shu暫行條例實施細則第38條的有關規定，增zh shu納稅義務發生時間，採取賒銷方式銷售貨物，為書面合同約定的收款日期的當天，無書面合同的或者書面合同沒有約定收款日期的(xxx公司該類業務目前沒有書面合同)(見本報告四、xxx公司的合同風險條款解釋)，為貨物發出的當天;
另外，根據國家稅務總局關於確認企業所得稅收入若干問題的通知(國稅函[20xx]875號)第一條第(一)款的有關規定，企業銷售商品同時滿足下列4個條件的，應確認收入的實現:
①商品銷售合同已經簽訂，企業已將商品所有權相關的主要風險和報酬轉移給購貨方;
②企業對已售出的商品既沒有保留通常與所有權相聯絡的繼續管理權，也沒有實施有效控制;
③收入的金額能夠可靠地計量;
④已發生或將發生的銷售方的成本能夠可靠地核算。
(3)我們認為，依照上述稅務法規，xxx公司的商品銷售收入的確認屬於延遲確認，可能存在稅務風險(即延遲申報納稅);
2、除上述風險外，我們未發現其他稅務風險。
七、本盡職調查報告的說明
1、本盡職調查報告僅是在有限的時間內，使用有限的手段，根據本案的特殊性進行的調查工作。因此，我們的盡職調查報告其內容不可能窮盡xxx公司目前的或有風險，存在著可能對或有風險的錯誤描述、偏差或遺漏，特予以說明，請貴司予以充分注意。
2、本盡職調查報告內容涉及法律、財務、會計專業知識和專業經驗，我們雖有中國執業律師參與本案並負責調查，但與會計事務所全面的審計、評估和多位註冊會計師人員協同工作的結果是不同的。對於一些問題例如財務報表的調整、公司整體估值等，是資產評估與審計師的責任，本報告並未涉及。
3、本盡職調查報告內容的所有附件內容與本報告組成完整的檔案，不能單獨或割裂的引用、使用或理解。
4、本盡職調查報告是依據貴司與我們簽訂的務委託合同書的基礎上作出的。
本盡職調查報告除委託人為受讓xxx公司股權或對xxx公司增資作參考之用外，不得用於任何其他目的。
上海市xx律師事務所
律師xx
20xx年11月18日
盡職調查報告2
有關××公司的律師盡職調查，是由本所根據aa股份有限公司（ “aa” ）的委託，基於aa和××的股東於××年××月×× 日簽訂的《股權轉讓意向書》第××條和第××條的安排，在本所盡職調查律師提交給××公司的盡職調查清單中所列問題的基礎上進行的。
簡稱與定義
在本報告中，除非根據上下文應另做解釋，否則下列簡稱和術語具有以下含義（為方便閱讀，下列簡稱和術語按其第一個字拼音字母的先後順序排列）：
“本報告” 指由××律師事務所於××年××月××日出具的關於××公司之律師盡職調查報告。
“本所” 指××律師事務所。
“本所律師”或“我們”指××律師事務所法律盡職調查律師。
“××公司“ 指××公司，一家在××省××市工商行政管理局登記成立的公司，註冊號為bbbbbbbbbb。
本報告所使用的簡稱、定義、目錄以及各部分的標題僅供查閱方便之用；除非根據上下文應另做解釋，所有關於參見某部分的提示均指本報告中的某一部分。
方法與限制
本次盡職調查所採用的基本方法如下：
審閱檔案、資料與資訊；
與××公司有關公司人員會面和交談；
向××公司詢證；
參閱其他中介機構盡職調查小組的資訊；
考慮相關法律、政策、程式及實際操作；
本報告基於下述假設：
所有××公司提交給我們的檔案均是真實的，所有提交檔案的影印件與其原件均是一致的；
所有××公司提交給我們的檔案均由相關當事方合法授權、簽署和遞交；
所有××公司提交給我們的檔案上的簽字、印章均是真實的；
所有××公司對我們做出的有關事實的闡述、宣告、保證（無論是書面的還是口頭做出的）均為真實、準確和可靠的；
所有××公司提交給我們的檔案當中若明確表示其受中國法律以外其他法律管轄的，則其在該管轄法律下有效並被約束；
描述或引用法律問題時涉及的事實、資訊和資料是截至××年××月××日××公司提供給我們的受限於前述規定的有效的事實和資料；及我們會在盡職調查之後，根據本所與貴公司簽署之委託合同的約定，按照貴公司的指示，根據具體情況對某些事項進行跟蹤核實和確認，但不保證在盡職調查之後某些情況是否會發生變化。
本報告所給出的法律意見與建議，是以截至報告日所適用的中國法律為依據的。
本報告的結構
本報告分為導言、正文和附件三個部分。報告的導言部分主要介紹盡職調查的範圍與宗旨、簡稱與定義、調查的方法以及對關鍵問題的摘要；在報告的主體部分，我們將就九個方面的具體問題逐項進行評論與分析，並給出相關的法律意見；報告的附件包括本報告所依據的由××公司提供的資料及文字。
（一）××公司的設立與存續
1.1 ××公司的設立
1.1.1 ××公司設立時的股權結構
××公司於××年××月××日設立時，其申請的註冊資本為×××萬元人民幣，各股東認繳的出資額及出資比例如下：
股東名稱 出資額 出資形式 出資比例
××× ×××萬 貨幣 ××%
××× ×××萬 貨幣 ××%
××× ×××萬 貨幣 ××%
合計 ××× 萬 100%
1.1.2 ××公司的出資和驗資
根據××公司最新營業執照，其註冊資本為××萬元人民幣（實繳××萬元）。
1.根據淄博科信有限責任會計師事務所於××年××月××日出具的淄科信所驗字（20xx）第×× 號《驗資報告》, ××公司第一期出資×××萬元人民幣已在××年××月××日之前由上述三位股東以貨幣的形式繳足。
2.根據××有限責任會計師事務所於××年××月××日出具的×××所驗字（20xx）第×× 號《驗資報告》, ××公司第二期出資××萬元人民幣已在×× 年××月××日之前由上述三位股東以貨幣的形式繳足。
1.1.3 對××公司出資的法律評價
根據《中華人民共和國公司法》的規定，內資的有限責任公司註冊資本必須在公司成立之日起兩年內繳足，而根據××公司的章程，其××萬元人民幣的註冊資本是在三年內分三次到位，此種做法與《中華人民共和國公司法》的規定相沖突。根據××公司有關人員陳述，××公司的此種出資方式系經當地政府許可，但本所律師認為，《中華人民共和國公司法》為全國人大透過的法律，地方政府無權制定與《中華人民共和國公司法》相悖的政策，目前該種出資方式的合法性不能成立。
1.2 ××公司的股權演變
1.2.1 ××年股權轉讓
根據××年××月×× 日××市工商行政管理局提供的企業變更情況表，××年××月×× 日，××公司的股東×××先生將其持有的××%股權全部轉讓給×××先生，××年××月××日，上述股東變更已在××市工商行政管理局南定工商所完成了變更登記。
本次股權轉讓之後，××公司的股權結構為：
股東名稱 出資額（萬元） 所佔比例
××× ××× ××%
××× ××× ××%
合計 ××× 100%
1.2.2本次股東變更的法律評價
××公司本次股權轉讓行為符合當時法律、法規和規範性檔案的規定，並已履行了必要的法律手續。
1.2.3 ××公司現有股東的基本情況
經本所律師核查，××公司現有股東為以下2名自然人：
（1）股東×××，男，身份證號為××××××××××××××。
（2）股東×××，男，身份證號為××××××××××××××。
1.3 ××公司的存續
1.3.1 ××公司的存續
（1） ××公司現持有××市工商行政管理局於××年××月××日核發的註冊號為××××××××××號的企業法人營業執照，註冊資本為×××萬元人民幣（實繳×××萬元），法定代表人為×××，住所位於×××，經營範圍為××生產、銷售。
（2）根據其營業執照上記載的年檢情況，該公司已於××年××月××日通過了××市工商行政管理局××年度的年檢。
1.3.2 ××公司存續的法律評價
根據××公司的章程及其年檢資料，其目前合法存續；但其營業執照上的營業期限為××年××月××日至××年××月××日，根據其章程，其第三期出資必須在××年××月××日前完成，因此，aa在受讓其100%股權後，應在××年××月××日前完成剩餘的×××萬元出資的義務，否則××公司的存續將存在法律障礙。
（二）××公司的組織架構及法人治理結構
2.1 ××公司章程的制定及修改
××公司章程是在××年××月××日由××公司最初設立時的三位股東制定的；根據到目前為止××公司提供的資料，××年××月××日，由於二期出資××萬元的到位，××公司股東會對章程第7條進行過修改；此後於××年××月××日，由於股東間的股權轉讓，××公司股東會對章程進行了第二次修改。
2.2 ××公司的法人治理結構
根據××公司公司章程，該公司設有股東會、執行董事一名和監事一名。
2.3 ××公司的董事、經理和其他高階管理人員
××公司現有執行董事一名，監事一名，經理一名。其中，×××為執行董事，×××為公司監事，×××為公司經理。
（三）××公司的生產裝置和智慧財產權
3.1 ××公司的生產裝置
根據××評估師事務所出具的××評報字［20xx］第××號《評估報告書》, ××公司的生產裝置的評估價值為××元人民幣。
3.2 ××公司的智慧財產權
根據××公司的陳述，其目前未擁有任何商標、專利和專有技術，也未提出任何商標、專利申請。
本所律師未得到任何有關××公司《企業保密協議》或保密制度的材料。
（四）××公司的土地及房產
4.1土地使用權
4.1.1土地租賃
根據bb與cc有限公司於××年××月××日簽訂的《合同書》, cc有限公司將其擁有的位於××的××畝土地租賃給bb的全資子公司使用，期限為20年，租金為××萬元，全年租金上限為×××萬元。
4.1.2土地租賃的法律評價
本所律師認為，bb與cc有限公司簽訂的《合同書》中約定的承租土地的主體為bb的全資子公司，而××公司並非bb的全資子公司，因此，應獲得cc有限公司對此種情況的書面確認。此外，cc有限公司將其無建築物或附著物的土地使用權出租，沒有法律依據，其合法性存在疑問。
4.2房屋所有權
4.2.1房屋狀況
根據××評估師事務所出具的××評報字［20xx］第××號《評估報告書》, ××公司共擁有房屋建築物××幢，建築面積××平方米；構築物及其他輔助設施××項；評估價值為××元人民幣。
根據××公司的陳述及本所律師的核查，××公司所有房產均未辦理《房地產權證》。
4.2.2房屋狀況的法律評價
本所律師認為，××公司的房屋由於未按規定辦理建房手續，其辦理權證存在法律障礙。
（五）××公司的業務
5.1 ××公司的經營範圍
根據××公司目前持有的××市工商行政管理局於××年××月×× 日核發的註冊號為××××××××××× 號的企業法人營業執照，其經營範圍為××生產、銷售。
5.2 ××公司持有的許可證和證書
5.2.1有關生產經營的許可證
經本所律師審查，××年××月××日，××公司取得××市化工行業管理辦公室出具的《化學品生產企業核定證明材料》，證明其生產的××不屬於危險化學品。
5.2.2有關的環保驗收
××公司×××× 噸/年××生產專案於××年××月××日得到了當地環保部門關於同意透過驗收的意見。
（六）××公司的貸款合同與擔保
6.1正在履行的貸款合同
經本所律師核查，至本報告出具日，××公司無正在履行的貸款合同。
6.2擔保合同
經本所律師核查，至本報告出具日，××公司無正在履行的擔保合同。
（七）××公司的稅務問題
根據××公司提供的書面說明，其目前主要執行的稅種和稅率為：
（1）增值稅
按17%計繳。
（2）所得稅
按33%計繳。
（3）城市維護建設稅
按增值稅的7%計繳。
（4）教育附加費
按增值稅的3%計繳。
（八）××公司的重大訴訟、仲裁與行政措施
經本所律師審查，×× 年××月×× 日，××市質量技術監督局張店分局對××簽發《質量技術監督行政處罰決定書》，對××公司正在使用的××裝置中承壓裝置未進行登記註冊等行為處以以下行政處罰：限1個月內改正，罰款××元。
××公司未提供其他有關訴訟、仲裁或行政處罰的資料。根據××公司的陳述，其將於正式股權轉讓協議簽訂前出具關於重大訴訟、仲裁、糾紛或其他司法或行政程式的書面狀況說明或承諾。
（九）××公司的保險事項
經本所律師核查，××公司為其以下財產設定了保險：
（1） ××年××月××日，××公司為其固定資產和流動資產（存貨）向中國人民財產保險股份有限公司××市××支公司投保了財產保險綜合險，保險金額為××元人民幣，保險期限為××年××月××日至×× 年×× 月××日。保單的第一受益人為中國農業銀行××市分行。
（2）車牌號為××和××的運輸工具已分別向中國人民財產保險股份有限公司××市××支公司和中國太平洋財產保險股份有限公司××支公司投保。
（十）××公司的勞動用工
根據××公司的書面說明，其目前簽訂有勞動合同的職工為××名。如果本次收購為股權收購，收購完成後，貴公司將接收××公司原有的所有簽訂勞動合同的職工，繼續履行合同期未滿的勞動合同。
本所律師要求：
本報告系基於貴公司委託，由本所律師依據調查結果及現行有效的中國法律及獅王化工提供的相關檔案和實際情況擬就並出具。
本報告謹供貴公司及授權相關單位/人士審閱。未經本所律師書面同意，不得將本報告外傳及用於佐證、說明與題述事宜無關的其他事務及行為。
盡職調查報告3
一、房地產開發建設
1、投資規模分析
1-12月份全市共完成房地產開發投資45、89億元，比去年同期的33、14億元增長38、47%;房地產業直接產生稅收6、74億元，佔全市地稅徵收總收入的38、3%。
2、在建規模分析
1-12月份，全市共有房地產在建專案67個(含待銷尾盤)，其中開發面積在10萬m2以上的達到22個，在建房屋施工面積464、95萬m2，比去年同期的324、31萬增長43、37%，房屋新開工面積197、75萬m2，比去年同期的133、08萬增長48、59%，房屋竣工面積100、71萬，比去年同期(69、97萬)增長43、93%。
二、房地產市場供給
1-12月份經審批共准許預售商品房屋面積122、47萬，比去年同期的98、6萬增長24、21%，加上歷年累積81、44萬，全市今年1-12月份商品房市場投放量為203、91萬，減去1-12月份商品房銷售面積98、02萬，目前我市可面向市場銷售的商品房面積有105、89萬，其中期房面積83、78萬，現房面積22、11萬(其中:住宅19、01萬，佔85、97%;商業營業用房2、48萬，佔11、23%;其他0、62萬，佔2、8%)，一年以上現房空置3、04萬。房地產市場分析報告。
三、房地產市場需求
1、商品房銷售分析
1-12月份我局共辦理商品房合同備案登記9216戶，其中住宅6954戶。房屋備案登記銷售面積98、02萬m2，比上年同期的92、5萬增長5、97%，其中:期房銷售登記備案面積69、88萬m2，佔銷售總面積的71、29%;現房銷售面積28、14萬m2，佔銷售總面積的28、71%，商品房成交金額45、64億元，比去年同期的40、7億元增長12、14%。另據統計，鄉鎮人員進城購房面積53、44萬，佔銷售總面積的54、52%，與上年同期的52、94%增加2個百分點;城區人員購房面積31、54萬，佔銷售總面積的32、18%，比上年同期的38、36%減少6個百分點;外來人員購房面積13、04萬佔銷售總面積13、28%，比上年同期的8、7%增加5個百分點。
2、商品房屋套型分析
1-12月份單套建築面積90m2以下的普通商品住宅銷售1702套，佔銷售總套數的24、48%，90144普通商品住宅銷售4424套，佔銷售總套數的63、62%，144以上的非普通商品住宅銷售828套，佔銷售總套數的11、91%。
3、存量房屋交易分析
據統計，1-12月份我市城區共辦理二手房轉移登記2668宗，比上年同期(1745宗)增長52、89%，成交面積33萬，比上年同期(20、75萬)增長59、04%，成交額為8、9億元，比上年同期(4、62億元)增長92、64%。一、二級市場交易比例(98、02萬/33萬)為2、97:1、0、
四、房地產市場價格分析
據統計，1-12月份全市商品住房均價為3640元/，第4季度全市商品住房均價為3530元/，與第三季度(3709元/m2)下降4、83%;另各區域商品住房平均價分別是瀏陽河以北區域3743元/、瀏陽河以南區域4355元/、行政中心區域3562元/、工業新城區域3096元/，其它鄉鎮區域2831元/。
五、房地產市場執行特點
1、土地市場成交及房地產開發投資穩步增長，房地產開發行業保持對市場信心。房地產市場分析報告。
全年房地產用地成交面積、成交單價及在建在售專案的房地產開發投資均較上年有較大增長，表明房地產開發行業對我市的房地產市場保持了較好的信心。
2、房地產銷售總體增幅逐月收窄，商業房產銷售保持相對較高增長。
20xx年一季度，商品房銷售同比增幅達123、1%，4月份起，同比增幅逐漸收窄，到12月份，商品房銷售總量同比增長幅度僅5、97%。其中，商業房產的銷售一直保持了30%以上增幅。
3、商品住房銷售品質為先，高品質樓盤銷售量大。
20xx年全市共銷售商品住房80、44萬，其中城區62、4萬，鄉鎮(園區)18、04萬。環境、品質相對較好的樓盤銷量大，單價4000元以上樓盤銷售32、39萬，佔住宅總銷售量80、44萬的40、27%。
六、下階段房地產市場發展建議
1、堅持高起點規劃、有序發展
一是注重規劃的前瞻性，使我市房地產開發形成“統一規劃、統一開發、統一徵地、統一管理”的有序建設格局。二是園區(鄉鎮)房地產發展要科學佈局，有序引導產業發展的規模和方向，避免出現市場過剩風險。
2、推行政企合作，推進成片開發
一是鼓勵房地產開發企業主動參與到土地一級開發中來，對於積極建設基礎設施移交給政府的企業，可優先獲得土地開發權利，在土地招拍掛中減少地塊分割出讓，促成土地的成片轉讓。二是為成片開發的開發企業提供政策支援和便利政務通道，引導銀行提供信貸資金支援，開通政務綠色通道等等，鼓勵房地產開發向集約化、多元化、多配套的方向發展。三是在專案運營上，鼓勵開發企業自持物業，持續提供就業崗位，帶動片區經濟發展。
3、以城市營銷推進房地產外向性宣傳
充分整合、發揮瀏陽的政治優勢、經濟優勢、文化優勢、區位優勢、資源優勢、生態優勢等區域優勢，形成城市品牌、提升城市價值，以城市品牌助推城市房地產的價值釋放。
4、堅持強化行業監管，促進房地產市場的健康持續發展
一是加強引導，提高房地產企業的整體資金實力和管理水平。適當提高新申辦開發企業的從業門檻，引導老房地產開發企業注重企業品牌的培育，爭取培育一批本地高品質的品牌房企;二是加強市場監管，加大對違法違規行為的核查力度，重點查處消費者投訴集中、媒體曝光的企業和專案。三是建立信用資訊管理制度，實施信用普評，將實力不濟、失信的企業逐步淘汰，對於無開發資質、開發能力弱的企業進行整頓。
盡職調查報告4
由中介機構在企業的配合下，對企業的歷史資料和文件、管理人員的背景、市場風險、管理風險、技術風險和資金風險做全面深入的稽核，多發生在企業公開發行股票上市和企業收購中。
盡職調查的目的是使買方儘可能地發現有關他們要購買的股份或資產的全部情況。從買方的角度來說，盡職調查也就是風險管理。對買方和他們的融資者來說，併購本身存在著各種各樣的風險，諸如，目標公司過去財務帳冊的準確性;購併以後目標公司的主要員工、供應商和顧客是否會繼續留下來;是否存在任何可能導致目標公司運營或財務運作分崩離析的任何義務。因而，買方有必要透過實施盡職調查來補救買賣雙方在資訊獲知上的不平衡。一旦透過盡職調查明確了存在哪些風險和法律問題，買賣雙方便可以就相關風險和義務應由哪方承擔進行談判，同時買方可以決定在何種條件下繼續進行收購活動。
對於一項大型的涉及多家潛在買方的併購活動來說，盡職調查通常需經歷以下程式：
1.由賣方指定一家投資銀行負責整個併購過程的協調和談判工作。
2.由潛在買方指定一個由專家組成的盡職調查小組(通常包括律師、會計師和財務分析師)。
3.由潛在買方和其聘請的專家顧問與賣方簽署“保密協議”。
4.由賣方或由目標公司在賣方的指導下把所有相關資料收集在一起並準備資料索引。
5.由潛在買方準備一份盡職調查清單。
6.指定一間用來放置相關資料的房間(又稱為“資料室”或“盡職調查室”)。
7.建立一套程式，讓潛在買方能夠有機會提出有關目標公司的其他問題並能獲得資料室中可以披露之檔案的影印件。
8.由潛在買方聘請的顧問(包括律師、會計師、財務分析師)作出報告，簡要介紹對決定目標公司價值有重要意義的事項。盡職調查報告應反映盡職調查中發現的實質性的法律事項，通常包括根據調查中獲得的資訊對交易框架提出建議及對影響購買價格的諸項因素進行的分析。
9.由買方提供併購合同的草稿以供談判和修改。
盡職調查報告5
隨著經濟全球化的發展，企業併購及財務投資的現象越來越普遍。對投資者而言，資訊不對稱風險是投資過程中的最重要風險之一，為降低該風險聘請在會計、審計財務、稅務、金融、組織行為管理等方面具備明顯專業優勢和人才優勢的會計師事務所，對被投資企業進行財務盡職調查成為降低投資過程中資訊不對稱風險的最常用手段。本文從實務操作角度出發，結合筆者實踐，對以投資為目的的財務盡職調查中對調查結果有效性影響較大的、需要重點考慮的幾個問題進行分析討論，為同行更好地開展財務盡職調查提供借鑑。
一、選派有勝任能力的人員執行業務，是做好財務盡職調查工作的前提
以投資為目的的財務盡職調查，要求調查人員側重瞭解目標企業資產負債、內部控制、經營管理的真實情況，充分揭示其財務風險或危機，分析其盈利能力、現金流，預測目標企業未來前景，最終形成對目標企業價值的判斷，並對可能產生的風險做出適當的制度或交易安排。由於投資者的偏好差異，以及每個目標企業的不同特點和不同經營特色，致使財務盡職調查在一定的規律下顯現更多的是獨具特色和不可複製性。因此，接受委託的註冊會計師如何在保持獨立的前提下客觀、公正地實施調查和反映調查結果是財務盡職調查工作成敗的關鍵。由此，會計師事務所在接受委託後，需要根據專案特點選派有勝任能力的註冊會計師執行盡職調查業務，否則可能會由於人員經驗和專業能力的不足，不能很好地滿足委託方要求。通常情況下，選派的註冊會計師應當對完成高質量的財務盡職調查業務具有領導責任意識；能夠在遵循獨立性要求的情況下形成結論；具備向專案組成員合理分配工作任務、以最終完成盡職調查工作並出具報告的能力；能夠按照技術標準及相關法律法規的要求，指導、監督和執行盡職調查業務；能夠為已執行的調查工作進行諮詢、評價和討論；能夠在充分、適當的證據的基礎上出具恰當的財務盡職調查報告。除上述要求外，執行財務盡職調查的人員還應當熟悉目標企業所在行業和財務盡職調查中的關鍵控制點，具備較高的財務分析、企業估值技術等專業技能，較強的資訊蒐集能力、邏輯思維和分析判斷能力，以及良好的溝通協調能力、高度的責任心和較強的對細節的敏銳度。
二、充分溝通是提高財務盡職調查工作效率和效果的保證
溝通就是資訊傳與受的行為，傳送者憑藉一定的渠道，將資訊傳遞給接受者，並尋求反饋以達到相互理解的過程。對投資者而言，財務盡職調查是判斷投資是否符合戰略目標及投資原則的基礎，需要透過調查結果來揭示目標企業的投資風險和內在價值；對於註冊會計師而言，財務盡職調查作為一項以有限保證為主的鑑證業務，需要客觀地向委託人報告工作結果，以助於投資者作出是否投資的決策判斷。雙方只有及時溝通，才能做到工作有的放矢，其所得出的結果才能滿足委託方的要求。溝通貫穿於調查服務全過程，也是保證盡職調查工作效率與效果的重要方法。財務盡職調查過程中，需要在下列環節做好溝通工作：
1.準備階段。註冊會計師需要與委託方進行充分溝通，深刻理解其目標和戰略，確定委託方的關注點及相關的投資標準，並以此來準確把握調查方向、確定調查內容，配置調查人員，明確工作方向。比如，財務投資者主要考慮的是目標企業的盈利快速增長的能力以及未來IPO的前景，那麼財務盡職調查就需要重點判斷影響目標企業盈利能力的主要法律風險、經營風險、財務風險及風險程度等；而戰略投資者（包括某些併購）主要考慮的是目標企業長期盈利能力以及併購後對自身行業地位的提升等，那麼財務盡職調查就需要重點關注目標企業的行業地位和競爭狀況，以及目標企業自身經營優勢和劣勢等，調查重點以目標企業的資產質量和淨資產存量及其增長潛力為核心，關注企業的各項風險狀況，兼顧企業接受投資後盈利水平和未來獲取現金流情況等。同時，在準備階段註冊會計師還應當與委託方聘請的其他中介機構負責人進行協商溝通，以統一工作步驟和協調工作進度。
2.計劃階段。註冊會計師應當主動與目標企業管理層溝通本次調查的目標、範圍和時間等內容，取得其最大程度的支援；說明所需提供資料的內容和填制要求，並主動了解目標企業的填制困難，考慮是否可以採取其他簡化或替代調查程式等。
3.實施階段。註冊會計師除了需要與目標企業的各級管理人員溝通了解情況、驗證自己專業判斷的準確性之外，更需要與其他盡調人員進行充分溝通，及時反饋發現的問題，尤其是與前期調查判斷存在重大差異的情況和發現的重大投資風險等，互通訊息，相互印證。比如，註冊會計師需要與商業盡調人員溝通並充分理解目標企業的商業模式、運作方式及行業特點，特別是目標企業商業運作模式的合理性、特殊性及其存在的潛在可能的變化及導致這些可能變化的原因；需要與法律盡調人員溝通目標企業業務的合規性、合法性以及如何規避潛在風險。因為，投資者往往會在一定範圍內容忍目標企業存在的問題，容忍的限度由投資者的投資戰略和定位以及風險高低決定，所以不能單純地從財務角度來定性問題或劣勢，需要在整個商業模式背景下，從未來發展的角度進行判斷。
4.彙總和報告階段。註冊會計師需要再次與委託方進行深入溝通，重新審視調查工作是否在時間上、空間上涵蓋了所有委託方所關心的、與目標企業有關的所有重大方面，明確對委託方的決策有較大影響的財務資訊範圍；與其它盡調人員溝通自己的專業判斷和需要印證的資訊。這樣才能保證註冊會計師出具的財務盡職調查報告在全面反映目標企業財務情況及其影響因素的前提下重點突出、詳細精確地報告對委託方的決策有較大影響的財務資訊，滿足委託方對報告的需要。
三、合理運用調查方法，科學開展財務盡職調查工作
投資前的財務盡職調查是透過對目標企業歷史和現狀的深入瞭解而對其未來進行預測。因此，財務盡職調查的方法應服務於此目的，即基於對過去的瞭解而推測未來。通常使用的調查方法包括：審閱、分析、稽核、訪談和溝通。
1.在財務盡職調查中，註冊會計師對目標企業的基本情況、財務資料、企業內外部環境資源等各種資料進行審閱，可以幫助註冊會計師對企業基礎資料的合規性、完整性和有效性作出專業判斷。註冊會計師應當根據委託方的目標和目標企業的實際情況，客觀全面地審閱所收集到的各種資料，並得出準確而公正的專業判斷。
2.財務盡職調查中的分析是對所獲取的各種資料的內在質量和導致財務資料變化原因和未來發展趨勢等進行分類、彙總和預測的過程。在分析企業財務資訊資料時，應當獲取儘可能全面的財務報表資料、行業資料和內外部環境資訊等，力求透過財務資料和內外部環境資料的綜合分析，得出客觀、全面的評價結論。
3.財務盡職調查中的稽核是對細節的把握，要求註冊會計師在調查過程中，針對委託方的關注重點應儘可能地取得相關交易記錄的佐證材料，包括重要的法律性檔案、交易合同和其他原始憑證等，根據專業經驗對其真實性和合法性進行適當的審查和核對，以得出較為準確可信的調查結果。
4.財務盡職調查中的訪談是調查者透過與目標企業管理人員面對面談話來蒐集資訊資料的通用方法。雖然受被訪談者立場的限制，訪談並不能直接得出某些結論，但是，訪談依然是瞭解企業一般情況、尋找調查線索和佐證調查資料的有效手段。為了達到訪談的目的，註冊會計師應當制定詳細的訪談計劃和訪談提綱、有目的地針對訪談者熟悉的方面開展訪談。
5.溝通是貫穿於調查服務全過程的一種方法，前已單獨強調，不再贅述。
在實務工作中，註冊會計師應當根據委託方的需要和目標企業的實際情況，組合使用各種調查方法，將調查資料相互比對，去粗取精、去偽存真，以得出有說服力的調查結論。
四、重視資料間邏輯關係和財務資訊與非財務資訊的相互印證
在進行財務盡職調查時，需要層層遞進、由淺入深地考慮如下幾個勾稽關係：
（1）三大報表之間的關係及科目之間的關係。財務報表層面的資料關係能夠反映一家企業的財務質量和對應的風險領域，這是註冊會計師比較擅長的領域，但要注意的是，理解和判斷報表需要結合其背後的商業故事和邏輯，需要從業務風險角度去考察會計科目的風險；要理解公司的成長階段和發展階段不一樣，對財務報表的影響也會不一樣；還需要理解會計處理的商業實質，尤其是對關聯方交易的商業實質需要進行認真判斷。
（2）要關注現在財務資料和歷史資料之間的關係。優秀企業的財務指標具有前後一致性和可比性，即使是處於快速增長階段，也要經得起商業邏輯推敲，不能簡單地信賴資料。
（3）基於企業所在的行業，與標杆企業進行財務資料的比較，從公司所在行業和業務的角度出發去判斷財務報表存在的風險。找出企業所在行業的主要風險點，行業和經營風險怎樣影響財務報表，財務報表哪些科目可能是高風險的科目等。
在財務盡職調查中，註冊會計師不能寄希望於從目標企業提供的資料中發現所有重大問題。作為調查組成員，首先要善於觀察周圍環境，經常向目標企業人員瞭解待遇、休假、福利方面的話題，從側面瞭解企業文化、背景、生產規模以及管理漏洞等，儘可能打消目標企業人員的警惕性。事實證明，只有底層員工才會提供企業的真實狀況。其次，在條件允許的情況下，多翻閱目標企業下發的各種檔案，有時會有意想不到的收穫；多和負責法律方面盡職調查的律師、評估師溝通，掌握投資者比較關注的資料。最後，就財務盡職調查中發現的問題向不同的人問詢，避免以偏概全，並深度挖掘不應該存在的資訊不一致情況。把財務盡職調查中收集到的實質性的證據與最初獲得的目標企業財務會計報表進行詳盡比較，根據對目標企業基礎情況、內部外財務影響因素和財務報表專案的審閱，分析各個報表專案與各項資料的真實性、完整性和公允性，準確地發現目標企業的投資價值和財務風險。
五、關注現金流量、或有事項和期後事項，正確評估目標企業獲利能力
從經典的企業價值理論來講，企業價值是由企業未來現金流量的淨現值決定的。現金流量是企業財務狀況和運營能力重要的判斷指標，可以真實地體現企業的市場前景和行業競爭能力，對投資者而言，目標企業的現金流量狀況是判斷企業價值的重要依據之一。因此，註冊會計師在財務盡職調查中應充分關注目標企業的總體現金流量情況，特別是營業收入的現金含量和淨利潤的現金含量，透過對現金流的分析來印證企業的獲利能力。
對於目標企業的資產現狀，一般在做企業價值評估時就已經分析清楚，但是未入賬的企業負債以及或有負債事項雖然發生在交易之前，但是它們的入賬時間往往會被延遲到交易之後，因而投資方會因為在交易前沒有發現重要的未入賬負債和重要的或有負債而在交易中蒙受重大損失。所以需要註冊會計師在進行財務盡職調查時，重視未入賬的負債和或有負債，並持續關注未決訴訟、重大的售後退貨、自然損失、對外擔保、期後重大合同的簽訂及履約情況、期後大額付款以及其他投資方關注的可能影響未來收益的事項。目標公司的這些責任雖然不能躲避，但投資者可以在確認這些事項時作為籌碼從應付賣方的款項中作相應扣除，或由賣方提供相應的擔保以轉移風險。
六、客觀進行投資價值和風險分析，全面報告分析結果
瞭解企業的財務狀況以及未來盈利能力，進而確定目標企業的發展潛能是財務盡職調查的目的。然而在實務工作中，註冊會計師基於對目標企業歷史的瞭解在進行盈利預測時，容易對企業的財務調查與分析只停留在賬目和報表的表面，缺乏對企業財務承擔能力的分析和考察，沒有結合企業的市場份額、人力資源和銷售渠道等情況來綜合考慮，想當然地認為併購或投資就能擴大目標企業的社會影響力與產能，從而實現規模效應，即過高估計了目標企業的發展潛能，致使委託方在投資後背上沉重的包袱。為了避免這一現象的發生，註冊會計師在進行投資價值分析時，需要從目標企業的競爭優勢入手，綜合考慮目標企業所特有的、可以取得政策性補貼的優惠條件等可以降低目標企業經營成本費用的優勢條件，已經積累形成的可以使目標企業產品系列儘快創造收入的企業聲譽，符合國家產業政策、市場環境和企業自身條件的企業戰略，以及目標企業的產品與市場、採購與供應鏈、技術與生產、人力資本和資源、資訊科技等方面的影響，分析闡述目標企業的投資價值。
在分析和反映投資風險時，需要將目標企業的下列風險報告給投資者：
（1）經營風險，比如目標企業的歷史經營狀況欠佳情況，主要反映盈利能力的毛利率、利潤率和淨資產收益率等指標數值，以及低於同行業平均水平的情況及原因等；
（2）管理風險，比如目標企業的公司治理結構和組織結構的設計與執行存在的重要控制缺陷，由於管理失控造成資產損失、應對各項風險的控制措施不足、對子公司管理控制力度不夠、公司重大決策過度依賴於少數人等情況；
（3）財務風險，比如目標企業的流動資金緊張、短期償債壓力較大，投資方資金主要用於償還即將到期債務；
（4）目標企業融資能力和融資資源有限，可能存在需要不斷投入流動資金的壓力；目標企業資產結構不合理，主要資產流動性不足，可能使企業資金週轉效率進一步降低等情況。
盡職調查報告6
併購主體
必須調查交易主體設立的程式、資格、條件、方式等是否符合當時法律、法規和規範性檔案的規定，包括交易主體設立過程中有關資產評估、驗資等是否履行了必要程式，是否符合當時法律、法規和規範性檔案的規定，涉及國有資產時是否取得有關批准。此外，還要調查交易主體現時是否合法存續，是否存在持續經營的法律障礙，其經營範圍和經營方式是否符合有關法律、法規和規範性檔案的規定，其未來的存續是否存在限制性因素等等。
組織結構
主要調查企業的組織機構圖、規章制度、歷次董事會、股東會、監事會的決議、會議記錄等。對在有關部門備案的檔案，應當到有關部門去核查驗證。
關聯方
主要調查與併購主體存在法律上的關聯關係的各方以及其他利益相關者。具體包括但不限於控股股東、控股子公司、實際控制人、債權人、債務人、消費者、監管部門等。同時視乎客戶的委託要求，有可能對其核心成員的道德信用也納入調查範圍，因為道德風險可能會引發其他諸如經營、法律、財務等風險。當然，鑑於中國目前的信用體系並不完善，這方面的有效調查手段很少，因此在實際調查當中這方面的調查多數流於形式。
主要財產
調查體現為以下幾個方面：首先，權屬查證。有形財產如土地使用權、房產、裝置等，無形財產如商標、專利、著作權或特許經營權等，主要審查財產以及已經取得完備的權屬證書，若未取得，還需調查取得這些權屬證書是否存在法律障礙;其次，權利限制。調查財產是否存在權利被限制例如抵押、質押等情況，調查財產是否存在產權糾紛或潛在糾紛;第三，現場核實。調查財產是否存在租賃情況以及租賃的合法有效性等問題。
經營狀況
主要包括行業發展的來龍去脈、產業政策的演變、對外簽訂的合作協議、管理諮詢協議、研究和開發協議;供貨商的情況;主要購貨合同和供貨合同以及價格確定、相關條件及特許權規定;市場開拓、銷售、特許經營、委託代理、以及獨立銷售商的名單;消費者的清單;有關存貨管理程式的情況;主要競爭者的名單;產品銷售模式及其配套檔案等;作出的有關產品質量保證檔案;有關廣告、公共關係的書面協議等等。
債權債務
企業的債權債務對未來的權益會產生重大影響，但又難以僅從表面檔案發現，所以往往是陷阱所在。因此，對於企業的應收應付款項應當重點調查其合法性和有效性;在調查將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性和訴訟時效的同時，核查其是否存在潛在的風險;在調查企業對外或有負債情況時，應著重對抵押、質押、保證以及其他保證和承諾的風險進行核查。此外，對於企業經營過程當中常見的因環境保護、智慧財產權、產品質量、勞動安全等原因產生的侵權之債也應當納入債權債務的調查範圍之內逐一予以核實，環境保護應當調查企業的生產經營活動和已經投資和擬投資專案是否符合有關環境保護的要求，是否具有相關的環境評測報告和證書。
產品質量
企業產品是否符合有關產品質量和技術監督標準，是否具有相關的產品質量證書。
財務調查
財務狀況是企業經營狀況和資產質量的重要標誌之一。但是，基於避稅或其他原因，企業的財務狀況和資料往往有不同的處理方式，有時候並不真實反映企業的真實狀況。因此，有必要對財務資料作必要的調查，這類調查一般是委託會計師事務所進行的，主要包括以下內容：銷售收入;產品銷售成本;市場開拓情況;研發的投入與收益情況;原始財務報表;經過審計的財務報表;採用新的會計準則與原有會計準則的不同之處所產生的影響;會計政策可選擇條件的不同選擇所產生的影響，等等。
人力資源
在這方面應調查的資訊資料需包括以下內容：主要人才的個人檔案;聘用合同資料;勞動行政管理部門有關員工福利規定的檔案;保密協議;智慧財產權協議;競業禁止協議;經營管理者和關鍵人員的年薪和待遇歷史情況與現狀;員工利益的未來安排，如退休金、股票期權、獎金、利益分享、保險、喪失勞動能力補助、儲蓄、離職、節假日、度假和因病離職的待遇等;人才流動的具體情況;員工糾紛的具體情況，等等。
保險
調查的範圍主要是保險合同、保險證明和保險單，險種主要是一般責任保險、產品責任保險、火險或其他災害險、董事或經營管理者的責任險，以及僱員的養老、失業、工傷保險等。
訴訟或處罰
針對企業可能存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，以走訪相關部門的形式予以調查核實。另外，還應當調查企業高階管理層如董事長、總經理等核心管理層人員是否存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。
優惠政策
由於我國存在名目繁多且行政級別不同的稅收優惠、財政補貼，如果併購主體存在享受稅收優惠、財政補貼的情形，則要對相應的政策是否合法、合規、真實、有效予以特別關注，在某些情形下，這些政策是企業生存和贏利的關鍵。
地方政策
鑑於我國地域情況差別很大，我國法律的規定僅僅是原則性的，各地區的行政規章在理解和執行上往往有很大差異，例如報批時間上的不同和報批檔案製作要求的差異等，這些差異將對交易雙方的成本核算構成直接影響，有時甚至直接影響交易結構。因此，在盡職調查報告當中加入此部分調查非常有必要。主要包括兩類內容，一是地方政府、部門針對本行政區域內所有企業的普遍規定，如行業投資政策、稅收優惠政策、財政補貼政策、反不正當競爭、環境保護、安全衛生等;一類是針特定行業或範圍企業的特殊政策，如：審批程式、審批條件和各類許可證等。
上述盡職調查內容和結論將會對併購當事人未來的利益、風險產生一定的影響，這些影響就是“去脈”，而依據則是已經發生的事實一一“來龍”。調查就是要理清其中的來龍去脈，進而對從政策、產業、行業、財務、法律、人員等等諸多方面的風險、收益進行整體評估。整體評估的結果將構成併購的基礎。
盡職調查報告7
X
一、申請的授信業務基本情況
簡要說明該筆授信業務的種類，幣種、額度、期限、授信的擔保方式，還款方式、涉及的有關當事人關係等。
二、申請授信用途
簡要說明申請人申請授信的目的：貸款業務要說明是季節性、臨時性需求，還是正常經營中的經營性佔用；銀行承兌匯票業務應對商品交易情況進行說明；保函業務應對標的專案進行說明。
三、授信申請人基本情況 1、授信申請人背景資料
1.調查內容：授信申請人的基本情況，包括授信申請人所有制性質、註冊資本及變動、所有權結構、及股東持股情況；授信申請人的主營業務、所屬行業及其行業地位。
評價：授信申請人產權構成是否清晰、主營業務是否突出、企業規模大小、有無知名品牌、所處發展階段。
2、授信申請人組織結構圖及其主要管理層的綜合素質 調查內容：組織結構圖及內部關係、主要管理層的從業經歷及技術水平、員工情況
評價：主要管理層的綜合素質、業界信譽、在經營過程中的誠信
意識等信用狀況（瞭解途徑：個人徵信系統查詢、企業上下游客戶、與客戶初次面談）。
3、客戶的經營情況分析
調查內容：簡要介紹授信申請人經營狀況，包括：主要產品及產量；經營區域、原材料（商品）採購地域、主要供應商及年供貨量、主要結算方式；銷售區域的網路分佈及收款方式，主要的銷售商及年銷量；是否有進出口權，如果有，進出口額有多大；
主要產品的生產能力、實際產量和品牌，以及各產品在產品系列中銷售所佔的比例或主要商品的進銷量、進銷額以及各種產品在經銷的商品系中所佔的比重；從供應狀況、採購渠道、付款方式、價格等存在的優勢或特點進行分析供應渠道總體評價：從市場需求狀況、銷售方式、收款條件等存在的優勢或特點進行分析銷售網路總體評價；
近兩年來授信申請人主要產品的產銷率、銷售收入增長率、銷售利潤增長率、市場佔有率、出口創匯能力。如為續授信的，則應對授信前後的經營情況進行同比，重點分析授信前後發生的變化。
（1） 主營業務產品情況表
評價：從產品的產量、銷售額、市場份額等方面分析申請人所經營產
品的規模，在國內、地區同行業中所處的地位。
（2） 主要供貨商（上游客戶）情況表
評價：從供貨來源、供貨渠道分析企業是否具有本地資源優勢，在材料採購中是否有價格優勢，產品供應是否充足，產品目前的價格走勢等。
（3） 主要銷售商（下游客戶）情況表
評價：分析產品的市場供求狀況，是否建立了穩定的銷售網路、產品的市場佔有情況、授信申請人產品（商品）市場競爭力、生產能力利用率、對客戶的依賴程度等。
（4）是否涉及兼併、合資、分立、重大訴訟、破產等重大事項； 無
（5）對外投資情況，包括被投資企業名稱、投資額及佔比、出
資方式等。
4、行業政策及行業風險分析
調查內容：授信申請人所屬行業目前狀況（是否符合國家政策）、主要原材料或產品（商品）的價格走勢、市場佔比、規模實力、技術力量、行業進入障礙、同業競爭等進行說明，以及企業未來的發展規劃及落實措施。
評價：企業的產品優劣勢、產品價格變動對企業的影響、分析企業的產品生命週期（投入期、成長期、成熟期和衰退期）、行業發展前景（受國家政策及國際市場變化的影響）。
5、集團企業或關聯公司的情況
調查內容：集團企業或關聯企業的主導產品、管理模式、經營情況（採購、生產、銷售）、融資模式、與申請人的組織關係、關聯公司在我行授信融資狀況。
評價：關聯企業與申請人之間有無資金佔用情況、關聯交易對申請人經營的影響等。
6、資信狀況
調查內容：截止本次申請授信前一個月，授信申請人在開戶銀行及其他銀行融資、我行現有授信在企業整體銀行負債中的比例、為其他企業提供擔保狀況以及或有負債情況。
評價：與人行徵信系統資料（貸款卡查詢）進行對比，說明差異原因及有無逾期或欠息等不良記錄；分析申請人的或有負債可能產生的損失；分析他行或我行授信前後申請人經營情況發生的變化（負債變化、主營業務變化、運營資金變化和經營規模變化及其原因）、反映貸後檢查中存在的主要問題。
經多方面瞭解核實，該公司銀行信譽良好，在銀行融資無墊款，無逾期，無欠息等不良情況出現。
四、財務狀況
1、列表說明授信申請人近三年（新成立企業除外）及近月財務狀況（屬於集團合併報表要列明合併報表資料和單列報表資料），分析財務狀況及其變化的主要原因，尤其要說明主要財務指標及主要科目異常變化的情況和原因（會計報表附註中所涉及的重大事項在相應的科目中反映）。
該公司近三年、最近一期和去年同期的財務資料摘要見下表：
盡職調查報告8
一、 公司基本情況
1. 公司基本法律檔案
請提供公司成立時及以後每次發生變更的法律檔案，包括但不限於：法人程式碼證書、稅務登記證(國稅/地稅)、設立及每次變更時發起人/股東簽署的協議及其他有關設立和變更的政府批准檔案。
請說明公司是否存在可能被吊銷、登出營業執照的情況。
2. 公司的歷史沿革
請說明：公司設立至今是否有合併、分立、增加和/或減少註冊資本、收購兼併等資產重組行為?該等行為是否已經有關政府部門、公司的董事會和股東會批准，是否進行公告?如有，請提供相關股東會決議、董事會決議、有關協議及政府部門的批准檔案和審計報告、評估報告、驗資報告等。
3. 公司的治理結構
請就公司治理結構圖進行說明。
請提供歷次董事及董事長、董事會秘書姓名，並提供現任董事、董事長、董事會秘書簡歷及在公司及其他單位的任職證明檔案、任期等。
請提供歷次監事及監事會負責人姓名，並提供現任監事簡歷及在公司和其他單位任職證明檔案、任期等。
4. 公司的股東結構及股東結構的變化
請提供公司現有股東姓名或者名稱、出資額、出資方式、出資比例及出資取得方式(原始取得/受讓取得)，並提供現有股東的身份證影印件和/或法人營業執照影印件。
請提供自公司設立至今的股東變動情況，包括但不限於原始股東名單、變更時的股東會決議、股權轉讓協議等。
5. 公司的關聯企業(境內外)
請提供關聯企業的名單及關聯關係和業務範圍，並提供主要關聯企業成立的合同、章程、政府批准檔案及營業執照。(關聯企業包括：公司的母公司、公司的子公司及公司母公司的其他子公司、以及其他具有20%以上股權關係的企業，公司董事、高階管理人員在其中任重要職務的企業等)
6. 公司章程及章程的變化
請提供公司歷次變更的公司章程及章程變更時的股東會決議。
二、 公司經營狀況
7. 關於公司的主要業務(經營範圍)
請提供相關的主要業務的書面說明，並說明是否發生過變更及變更涉及的政府批准檔案。
請提供公司目前擁有的有關業務方面的各種政府批文及資質證書。
請說明公司是否存在應辦而未辦業務經營資質資格檔案的情形。
三、 公司財務狀況
8. 主要資產形成方面的檔案
主要資產的合同、權屬證明或租賃協議。
主要資產有關的智慧財產權方面的檔案，包括任何專利、商標、著作權或專有技術的權屬證明、買賣合同、許可使用合同或其他相關檔案。
主要資產是否附有任何抵押、質押、留質或其他第三方權利，如有，請提供相關檔案。
9. 公司財務結構分析
公司非經常性損益佔利潤總額的比例。
公司存貨的主要構成，包括庫存商品的名稱、生產日期、庫存原因及市場最低價格。
有無為其他機構或個人提供擔保而存在的或有負債。
10. 公司財務資料(20--年12月31日)
總賬科目餘額表。
貨幣資金餘額明細表;各賬戶銀行存款對賬單及餘額調節表。
應收、應付餘額明細表，應收及庫存存貨賬齡分析表。
長期投資餘額明細表，本期新增或變更的長期股權投資的相關協議、被投資單位的營業執照、章程、驗資報告等法律檔案，被投資單位20--年度會計報表及審計報告。
固定、無形資產餘額及折舊明細表，20--年度增加、減少的固定、無形資產明細表(標明日期、類別、固定資產原值、固定資產減值準備、累計折舊、殘值率、折舊期限、增減固定資產會計憑證號);固定、無形資產單項價值在---萬元以上的，若原始價值是以評估值作為入帳依據的，對評估機構及評估方法作出說明;主要資產是否有任何未解決或潛在的訴訟、仲裁或其他糾紛，如有，請加以說明。
長、短期借款餘額明細表，借款借據及相關檔案。
主營業務收入、主營業務成本、其他業務利潤明細表(按月份、品種、數量及金額列示20--年及上年同期資料)， 收入確認的原則說明，大額收入入帳的依據，成本的核算方法; 損益類專案變動幅度較大的原因;投資收益明細表(按被投資單位、損益調整金額列示20--年及上年同期資料);營業外收入、營業外支出明細表(按專案和月份列示20--年及上年同期資料)。
經營費用、管理費用、財務費用按月份列示20--年及上年同期資料。
股本、資本公積、盈餘公積、利潤分配餘額明細表及相關檔案。
公司近三年(審計)財務報告。
公司近三年及最近一期的利潤表、利潤分配表、資產負債表、現金流量表。
11. 公司所涉及的稅收檔案
公司使用的稅率(各個稅種)及任何稅收優惠的批文。
公司使用的稅收方面的法規或政策性檔案。
公司欠稅或其他稅務糾紛的說明與有關檔案(如有)。
稅務機關是否對公司進行過稽查?如有，請說明稽查的情況。
12. 公司與股東和股東控制的企業發生的關聯交易和同業競爭情況
公司與關聯企業之間是否存在關聯交易，如有，請提供主要關聯交易合同，並提供有關批准檔案。
對上述關聯交易，請詳細說明關聯交易的內容、數量、單價、總金額、佔同類業務的比例、定價政策及其決策依據。
公司與關聯企業存在同業競爭的領域與範圍(如有)。
13. 公司的宣告
期後事項說明、或有事項說明、債務重組的說明、承諾事項的說明等。
14. 會計師事務所
請提供公司近三年聘用的會計師事務所營業執照、資質證書影印件。
四、 公司人力資源情況
15. 管理層及管理層的變化
請提供公司歷任總經理、副總經理、總會計師、總經濟師、總工程師等高階管理人員名單、職務，並提供現任高階管理人員的簡歷、工資情況介紹，並提供相關聘用合同、聘用期限、在其他單位任職情況。
16. 核心技術人員情況
請提供核心技術人員簡歷，內容包括基本資訊：姓名、職務、性別、年齡、學歷、專業、職稱、職業培訓、專長;專業資訊：技術掌握程度、薪酬(股權、工資、其他)、與本企業的關係(專職、顧問、協作、兼職、其他)、與本企業的契約關係(合同、固定、臨時)、技術類相關獎項(專利、發明)、本技術領域工作經歷(擁有何種核心技術、參與研發的專案名稱及結論)。
17. 勞動合同情況
請提供公司與員工簽署的勞動合同書樣本。公司是否與員工簽定保密協議、不競爭協議、培訓協議?如有，請提供樣本。
公司是否與所有員工簽定勞動合同，請提供勞動合同簽定明細表，內容應包括員工勞動合同起止時間、用工方式(固定、臨時)。
18. 崗位設定情況
請提供公司崗位設定結構，公司崗位分類(如銷售、技術、管理、職能等)、崗位名稱、崗位薪酬等級、任職條件等。
19. 薪酬情況
請提供公司最近一個月的職工工資花名冊。
公司是否存在拖欠員工工資和/或獎金的情況?如有，請說明。
20. 福利情況
請提供最近一期繳納的有關社會保險費的憑證(包括但不限於養老保險、失業保險、醫療保險、工傷、住房公積金)，以及勞動保障行政主管部門或社會保險經辦機構出具的公司已經繳清有關社會保險費的證明檔案。
21. 人員流動情況
請提供20--至20--年內離職員工資訊，內容包括：姓名、性別、年齡、部門、崗位、職務、入司離司時間、離職原因(辭職、辭退、退休)等。
公司是否存在停薪留職及退休人員，如有，請提供相關資訊，並請說明其保險繳納情況。
22. 員工培訓
請提供公司本年度員工培訓記錄。
23. 勞動糾紛情況
公司有無勞動仲裁或勞動糾紛案件?如有，請簡要說明情況。
24. 公司人事制度
請提供員工手冊，包括但不限於員工獎懲、考勤、休假、薪酬、福利、培訓、績效考核、晉升、離職等有關員工管理的規章制度。
五、 公司法律糾紛情況
25. 公司的重大債權債務
請提供公司應收款和應付款的清單(包括但不限於對方當事人姓名、債權債務數額、有無擔保、賬期、是否追索等)，並提供金額較大的應收款和應付款的合同、入賬憑證等。
公司是否存在與關聯企業之間的應收款、應付款?如有，請詳細列明並提供有關協議。
公司是否存在與個人之間的應收款、應付款?如有，請詳細列明並提供有關協議。
公司能否清償到期債務?
26. 公司的擔保
請詳細提供公司就其自身債務及他人(包括關聯企業)債務向有關債權人提供擔保(保證、抵押、質押、留置)或反擔保的檔案(包括主債務合同、擔保合同、反擔保合同和擔保登記檔案等)。
請提供公司接受他人(包括關聯企業)提供的擔保的相關所有檔案資料。
27. 公司重大經營合同
請提供公司將要或正在履行的重大合同(包括銀行借款合同、採購及銷售合同、智慧財產權開發或轉讓合同、重大資產的租賃等)。
28. 公司訴訟、仲裁及潛在的爭議糾紛
請提供近兩年來與公司有關的訴訟、仲裁或者行政處罰案件的有關檔案，包括起訴書、案件受理通知書、答辯狀、判決書、行政處罰通知書及決定書等。
請提供公司因環境保護、智慧財產權、產品質量、安全衛生、人身權、土地等方面的原因招致(或可能招致)訴訟的有關檔案或有關請求檔案。
公司可能面臨的有關訴訟、仲裁或者行政處罰案件的有關檔案。
如公司無以上情形，請出具書面說明，並分別說明公司無以上情形。
29. 公司經營活動的合法性
請提供公司經營中涉及的工商、稅務、勞動、質量監督等方面的合法合規情況。
30. 公司主要經營性資產
請提供公司所有或使用的房屋所有權證、土地使用權證、機器裝置、機動車、專利、商標、著作權等產權證明檔案和相關協議。
如公司以非所有權方式取得有關財產的使用權的，請提供相關協議(如租賃合同、許可使用合同等)和相關的權屬證明。
如上述財產存在產權糾紛，請公司提供有關產權糾紛的檔案;如無糾紛請公司出具書面說明。
31. 公司對外投資
請提供公司對外投資的有關協議、批准檔案，投資專案或投資公司的基本情況。
六、 公司其他情況
32. 公司的生產經營活動對環保的影響
請說明公司的生產經營活動是否涉及環保問題，是否存在可能給環境造成汙染的情況?如有，請提供公司在環境保護方面所採取的措施的有關檔案或書面說明。
33. 公司的產品質量標準
請提供公司正在執行的產品質量標準、質量控制和檢驗措施、公司產品的質量認證檔案，並提供公司的產品售後服務承諾及質量服務體系。
34. 請提供公司認為其他應提供的相關檔案資料。
盡職調查報告9
一、為什麼要編制商務盡職調查報告
可以為交易完成後價值提升和併購後整合方案的制定做出準備，明確目標公司的商業前景。商業盡職調查遵循審慎原則，有著一套嚴謹的流程，最終是為了支援投資決策，選擇正確的投資物件。其目的是明確目標公司的商業前景。透過對其宏觀環境、市場規模、競爭格局、業務流程、基礎設施、企業價值評估六大板塊進行全面分析，瞭解企業過去創造價值的價值，分析企業未來創造價值的機制；瞭解目標公司所處的行業地位和未來發展趨勢；並透過對其內部運營管理的分析，可以為交易完成後價值提升和併購後整合方案的制定做出準備。
二、商務盡職調查報告的主要內容
1、宏觀環境分析：政治因素、經濟因素、社會因素和技術因素四個方面。
2、市場規模分析包括市場界定、市場國模、市場特徵、發展趨勢四個方面。
3、競爭格局分析包括市場參與者、市場份額、潛在進入者和替代品四個方面。
4、業務流程分析包括研發、採購、生產、物流、渠道、銷售、售後七個環節分析。
基礎設施分析包括資訊系統、組織文化人事、經營管理、對外合作四個板塊分析。
5、企業價值評估分析包括協同效益和價值評估兩方面分析。
三、商務盡職調查所需要資料
1、委託人的身份證明檔案和委託機構相關資料。
2、委託人需要提供調查標的、路徑和意圖。
3、提供被調查人或企業的一切已經獲知的線索，包括現有資料、文字、圖片、錄音、資訊、相關文字、聯絡方式，方便跟進。
四、登尼特盡職調查的方式和收費標準
1、盡職調查可以公開進行，也可以秘密進行。目前，登尼特採用的是公開和不公開兩種方式相結合的模式。
2、收費可以按照不同方式來制定，登尼特盡職調查收費分三個檔次，簡單調查：5000-50000元人民幣；盡職調查：50000-500000元人民幣；專項盡職調查：500000元人民幣以上。
3、報價引數：按照調查範圍、內容、難易度進行報價；根據調查時間、路程和工作量進行報價；根據專項價值高低進行報價。
五、盡職調查的專業機構與專業操守
1、盡職調查一般按照專業操守，由專業機構來進行。
2、登尼特具有專業律師、會計師、評估師、財務分析師以及專業調查人員，他們將按照專業指引進行盡職調查工作。
3、在盡職調查全過程中必須堅守保密原則，在未經授權之下，不允許把商機機密透露給第三方。
4、調查物件需要準確，提供資料和資料必須真實無訛。
5、盡職調查不管知會標的與否，都必須在合情、合理、合法的環境下進行，不能觸發當地的隱私條例和相關法律法規。
6、涉及超出登尼特企業能力範圍的，登尼特將委託專業第三方繼續相關盡職調查工作。
六、商務盡職調查的服務流程
登尼特盡職調查的服務流程: 簽署保密協議=》提交調查標的相關資料=》雙方洽談並確定調查標的、模式和內容=》簽署委託協議=》支付款項=》進入調查程式=》編寫盡職調查報告書=》交收並提交報告。
盡職調查報告10
一、盡職調查的方法
1、審閱檔案資料
透過公司工商註冊、財務報告、業務檔案、法律合同等各項資料審閱，發現異常及重大問題。
2、參考外部資訊
透過網路、行業雜誌、業內人士等資訊渠道，瞭解公司及其所處行業的情況。
3、相關人員訪談
與企業內部各層級、各職能人員，以及中介機構的充分溝通。
4、企業實地調查
檢視企業廠房、土地、裝置、產品和存貨等實物資產。
5、小組內部溝通
調查小組成員來自不同背景及專業，其相互溝通也是達成調查目的的方法。
二、盡職調查遵循的原則
1、證偽原則
站在“中立偏疑”的立場，循著“問題-懷疑-取證”的思路展開盡職調查，用經驗和事實來發覺目標企業的投資價值。
2、實事求是原則
要求投資經理依據創業投資機構的投資理念和標準，在客觀公正的立場上對目標進行調查，如實反映目標企業的真實情況。
3、事必躬親原則
要求投資經理一定要親臨目標企業現場，進行實地考察、訪談，親身體驗和感受，而不是根據道聽途說下判斷。
4、突出重點原則
需要投資經理發現並重點調查目標企業的技術或產品特點，避免陷入眉毛鬍子一把抓的境地。
5、以人為本原則
要求投資經理在對目標企業從技術、產品、市場等方面進行全面考察的同時，重點注意對管理團隊的創新能力、管理能力、誠信程度的評判。
6、橫向比較原則
需要投資經理對同行業的國內外企業發展情況，尤其是結合該行業已上市公司在證券市場上的表現進行比較分析，以期發展目標企業的投資價值。
三、盡職調查的範圍
（一）公司基本情況
1、公司設立情況
瞭解公司註冊時間、註冊資金、經營範圍、股權結構和出資情況，並取得營業執照、公司章程、評估報告、審計報告、驗資報告、工商登記檔案等資料，核查公司工商註冊登記的合法性、真實性；必要時走訪相關政府部門和中介機構。
2、歷史沿革情況
查閱公司歷年營業執照、公司章程、工商登記等檔案，以及歷年業務經營情況記錄、年度檢驗、年度財務報告等資料，調查公司的歷史沿革情況，核查是否存在遺留問題；必要時走訪相關政府部門和中介機構。
3、公司主要股東情況
調查瞭解主要股東的背景，相互之間關聯關係或一致行動情況及相關協議；主要股東和實際控制人最近三年內變化情況或未來潛在變動情況。
（二）管理人員調查
1、管理人員任職資格和任職情況
調查瞭解管理人員的教育經歷、專業資格、從業經歷及主要業績，以及在公司擔任的職務與職責。
2、管理人員勝任能力和勤勉盡責
調查瞭解高管人員曾擔任高管人員的其他公司的規範運作情況以及該公司經營情況，分析高管人員管理公司的能力。
分別與董事長、總經理、財務負責人、技術負責人、銷售負責人（包括但不限於上述人員）就公司現狀、發展前景等方面問題進行交談，瞭解高管人員的勝任能力和勤勉盡責情況。
3、高管人員薪酬及兼職情況
透過查閱三會檔案、與高管人員交流、與發行人員工交談等方法，調查公司為高管人員制定的新酬方案、股權激勵方案。
透過與高管人員交談、查閱有關資料等方法，調查高管人員在公司內部或外部的兼職情況，分析高管人員兼職情況是否會對其工作效率、質量產生影響。
（三）業務與技術情況
1、行業情況及競爭情況
根據公司主營業務及所屬行業，瞭解行業監管體制和政策趨勢，瞭解行業的市場環境、市場容量、進入壁壘、供求狀況、競爭狀況、行業利潤水平和未來變動情況，判斷行業的發展前景及行業發展的有利和不利因素，瞭解行業內主要企業及其市場份額情況，調查競爭對手情況，分析公司在行業中所處的競爭地位及變動情況。
2、採購情況
透過與採購部門、主要供應商溝通，查閱相關資料等方法，調查公司主要原材料市場供求狀況。取得公司主要供應商(至少前 10 名)的相關資料，計算最近三年向主要供應商的採購金額及所佔比例，判斷是否存在嚴重依賴個別供應商的情況，如果存在，是否對重要原材料的供應做出備選安排；取得同前述供應商的長期供貨合同，分析交易條款，判斷公司原材料供應及價格的穩定性。
3、生產情況
取得公司生產流程資料，結合生產核心技術或關鍵生產環節，分析評價公司生產工藝、技術在行業中的領先程度。取得公司主要產品的設計生產能力和歷年產量有關資料並進行比較，與生產部門人員溝通，分析公司各生產環節是否存在瓶頸制約。調查公司的生產工藝是否符合環境保護相關法規，調查公司歷年來在環境保護方面的投入及未來可能的投入情況。現場觀察三廢的排放情況，核查有無汙染處理設施及其實際執行情況。
4、銷售情況
透過與公司銷售部門負責人溝通、獲取權威市場調研機構的報告等方法，調查公司產品（服務）的市場需求狀況，是否有穩定的客戶基礎等。結合行業排名、競爭對手等情況，對公司主要產品的行業地位和市場佔有率進行分析。瞭解公司對主要客戶(至少前 10 名)的銷售額佔年度銷售總額的比例及回款情況。
5、核心技術和研發情況
調查公司擁有的專利，分析產品的核心技術，考察其技術水平、技術成熟程度、同行業技術發展水平及技術進步情況；核查核心技術的取得方式及使用情況，判斷是否存在糾紛或潛在糾紛及侵犯他人智慧財產權的情形。關注專利的有效期及到期後對公司的影響，並瞭解公司具體的保護措施與效果。取得公司主要研發成果、在研專案、研發目標等資料，調查公司歷年研發費用佔主營業務收入的比重、自主智慧財產權的數量與質量、技術儲備等情況，對公司的研發能力進行分析。
（四）同業競爭與關聯交易調查
1、同業競爭情況
透過詢問公司及其控股股東或實際控制人、實地走訪生產或銷售部門等方法，調查公司控股股東或實際控制人及其控制的企業實際業務範圍、業務性質、客戶物件、與公司產品的可替代性等情況，判斷是否構成同業競爭，並核查公司控股股東或實際控制人是否對避免同業競爭做出承諾以及承諾的履行情況。
2、關聯方和關聯交易情況
確認公司的關聯方及關聯方關係，透過與公司高管人員、財務部門和主要業務部門負責人交談，查閱賬簿、相關合同、會議記錄、獨立董事意見，發函詢證，諮詢律師及註冊會計師意見，調查公司與關聯方進行的關聯交易。
（五）財務狀況
1、基本財務資料分析
根據公司歷年財務報告，收集能夠反映公司財務基本狀況的財務資料，如：資產（貨幣資金、應收賬款、存貨、對外投資、無形資產）、負債（銀行借款、應付賬款）、銷售收入、銷售成本、補貼收入、利潤總額、淨利潤等。
2、財務比率分析
計算公司各年度毛利率、資產收益率、淨資產收益率、每股收益等，判斷公司盈利能力。
計算公司各年度資產負債率、流動比率、速動比率、利息保障倍數等，結合公司的現金流量狀況、在銀行的資信狀況、可利用的融資渠道及授信額度及或有負債等情況，判斷公司的償債能力。
計算公司各年度資產週轉率、存貨週轉率和應收賬款週轉率等，結合市場發展、行業競爭狀況、發行人生產模式及物流管理、銷售模式及賒銷政策等情況，判斷公司經營風險和持續經營能力。
3、納稅情況
查閱公司報告期的納稅資料，調查公司所執行的稅種、稅基、稅率是否符合現行法律、法規的要求。
取得公司稅收優惠或財政補貼資料，核查公司享有的稅收優惠或財政補貼是否符合財政管理部門和稅收管理部門的有關規定，分析公司對稅收政策的依賴程度和對未來經營業績、財務狀況的影響。
4、盈利預測
根據公司編制盈利預測所依據的資料和盈利預測假設，結合國內外經濟形勢、行業發展趨勢、市場競爭狀況，判斷公司盈利預測假設的合理性。
對比以前年度計劃與實際完成情況，參照公司發展趨勢、市場情況，評價公司預測期間經營計劃、投資計劃和融資計劃安排是否得當。根據瞭解的公司生產規模和現有的生產能力，分析評價預測計劃執行的可行性。
（六）業務發展目標調查
1、發展戰略
取得公司中長期發展戰略的相關檔案，包括戰略策劃資料、董事會會議紀要、戰略委員會會議紀要、獨立董事意見等相關檔案，分析公司是否已經建立清晰、明確、具體的發展戰略，包括戰略目標、實現戰略目標的依據、步驟、方式、手段及各方面的行動計劃。
透過各種渠道瞭解競爭對手的發展戰略，將公司與競爭對手的發展戰略進行比較，並對公司所處行業、市場、競爭等情況進行深入分析，調查公司的發展戰略是否合理、可行。
2、經營理念和經營模式
取得公司經營理念、經營模式的相關資料，透過與發起人、高管人員及員工、主要供應商、主要銷售客戶談話等方法，瞭解公司的經營理念和經營模式，分析公司經營理念、經營模式對公司經營管理和發展的影響。
3、歷年發展計劃的執行和實現情況
取得公司歷年發展計劃、年度報告等資料，調查各年計劃的執行和實現情況，分析高管人員制定經營計劃的可行性和實施計劃的能力。
4、業務發展目標
取得公司未來二至三年的發展計劃和業務發展目標及其依據等資料，調查未來行業的發展趨勢和市場競爭狀況，調查公司未來發展目標是否與發展戰略一致；分析公司在管理、產品、人員、技術、市場、投融資、購併、國際化等方面是否制定了具體的計劃，這些計劃是否與公司未來發展目標相匹配，是否具備良好的可實現性；分析未來發展目標實施過程中存在的風險；分析公司未來發展目標和具體計劃與現有業務的關係。
（七）融資運用分析
透過查閱公司關於融資專案的決策檔案、專案可行性研究報告、政府部門有關產業目錄等方法，根據專案的環保、土地等方面的安排情況，結合目前其他同類企業對同類項目的投資情況、產品市場容量及其變化情況，對公司本次融資專案是否符合國家產業政策和環保要求、技術和市場的可行性以及專案實施的確定性等進行分析；分析融資數量是否與公司規模、主營業務、實際資金需求、資金運用能力及公司業務發展目標相匹配；核查公司是否審慎預測專案效益，是否已分別說明達產前後的效益情況，以及預計達產時間，預測基礎、依據是否合理。
（八）風險因素及其他重要事項調查
1、風險因素
透過網站、政府檔案、專業報刊、專業機構報告等多渠道瞭解公司所在行業的產業政策、未來發展方向，與公司高管人員、財務人員、技術人員等進行談話，取得公司既往經營業績發生重大變動或歷次重大事件的相關資料，並參考同行業企業發生的重大變動事件，結合對公司治理、研發、採購、生產、銷售、投資、融資、募集資金專案、行業等方面的調查，分析對公司業績和持續經營可能產生不利影響的主要因素以及這些因素可能帶來的主要影響。對公司影響重大的風險，應進行專項核查。
2、重大合同
透過公司高管人員出具書面宣告、向合同對方函證、與相關人員談話、諮詢中介機構等方法，核查有關公司的重大合同是否真實、是否均已提供，並核查合同條款是否合法、是否存在潛在風險。對照公司有關內部訂立合同的許可權規定，核查合同的訂立是否履行了內部審批程式、是否超越許可權決策，分析重大合同履行的可能性，關注因不能履約、違約等事項對公司產生或可能產生的影響。
3、訴訟和擔保情況
透過高管人員出具書面宣告、查閱合同、走訪有關監管機構、與高管人員或財務人員談話、諮詢中介機構等方法，核查公司所有對外擔保（包括抵押、質押、保證等）合同，調查公司及其控股股東或實際控制人、控股子公司、高管人員和核心技術人員是否存在作為一方當事人的重大訴訟或仲裁事項以及公司高管人員和核心技術人員是否存在涉及刑事訴訟的情況，評價其對公司經營是否產生重大影響。
盡職調查報告11
一、盡職調查與法律盡職調查
(一)為什麼要做盡職調查?
孫子曰：知己知彼，百戰不殆。盡職調查就是透過對商業夥伴或交易對方進行調查，收集與擬議交易的關鍵問題相關的資訊，從而達到了解商業夥伴和交易對方的目的，發現其業務上的優勢和弱點，找出其現存和潛在的各種重大問題和影響交易的重要因素，以便為作出是否與之進行擬議的合作或交易的決定以及討價還價甚至交易完成後的整合計劃提供依據和基礎。
(二)盡職調查的種類
1、從盡職調查的內容劃分，可以分為以下種類的盡職調查：
(1)業務(客戶／投資銀行)
(2)財務稅務(會計師)
(3)法律(律師事務所)
(4)其他專業(包括但不限於環境保護、勞動人事、工程等方面)
是否需要特定的其他專業的盡職調查需要視目標公司所處的行業或者客戶的要求而定。比如，如果目標公司為生產型企業，涉及環保問題，則客戶可能需要聘請獨立的環境技術機構做環保盡職調查；而如果目標公司為歷史悠久的大型國有企業，其員工結構複雜、人數眾多並且有複雜的歷史遺留的勞動問題，客戶或許會聘請專業的獨立勞動人事問題專家就勞動人事問題進行獨立調查並提供諮詢。
2、從客戶擬議的交易型別劃分，可以主要分為以下種類的盡職調查：
(1)兼併收購
(2)證券首次公開發行
(3)金融機構貸款
(4)重組、重大資產轉讓等方面
瞭解擬議交易的型別，有助於律師明確法律盡職調查的方向和範圍。此外，就不同型別的交易，客戶對法律盡職調查的要求也可能不同。
3、從代表客戶型別劃分，可以分為：
(1)投資人對目標公司的盡職調查
(2)目標公司對投資人的盡職調查
當然，對盡職調查也可以有其他型別的分類，比如針對目標公司所處行業的類別而分：針對房地產開發企業、高新技術企業、電信運營企業、鋼鐵生產企業、藥品生產企業、金融機構等的盡職調查。
(三)法律盡職調查
法律盡職調查就是律師接受客戶聘請，對目標公司進行法律方面的調查摸底，以幫助客戶瞭解目標公司設立與存續、股權結構和公司治理、資產和權益的權屬與限制、業務運營、守法合規等方面的法律狀態，發現、分析評估目標公司存在的各方面的法律問題，揭示或提示擬議交易相關的相關法律風險，為客戶判斷擬議交易是否可以繼續進行提供依據，對目標公司存在的相關法律問題向客戶提出解決方案或補救措施，為交易結構、收購價格、先決條件、交割後的義務以及交易各方的其他義務等之確定、商業計劃與交易程序的調整，向客戶提供法律上的依據和支援。
二、法律盡職調查的階段和方式
(一)階段
1、競標階段的盡職調查
有些盡職調查需要在競標階段開展。買方將基於該等盡職調查的結果決定是否做這個交易及交易價格如何。在競標階段，目標公司往往會要求投資人/買方作出一些承諾。比如某外國金融機構人股中國某金融機構的專案，目標公司就明確要求外國金融機構作出排他性的不競爭承諾，否則不會考慮接受其進行投資，這樣投標人在投標書中一定要包含相應的內容。在此情況下，在進行法律盡職調查的時候，律師就要考慮到客戶應當在什麼範圍內作出排他的不競爭承諾。經瞭解，該中國金融機構的經營範圍非常廣，除商業銀行的一般存貸款、中間業務外，還包括信用卡業務等方面，這樣律師就要考慮目標公司要求該外國金融機構作出的排他性的非競爭承諾到底應當限於哪些方面。如果投資人／買方對其全部經營範圍均作出排他性的非競爭承諾，則承諾範圍過於寬泛，對買方將來在中國進一步的業務擴充套件以及和中國其他金融機構的合作會有非常大的不利影響。
2、投資意向書／諒解備忘錄簽訂後的盡職調查
更多的盡職調查常見於投資意向書或諒解備忘錄簽訂後。在這個階段的盡職調查的重點與競標階段盡職調查的重點有所不同。投資意向書或諒解備忘錄簽訂的時候往往價格已經初步確定，這個階段的法律盡職調查的目標需要重點考慮影響交易價格的因素是否發生變化或
改變，應當主要考慮重大資產的權屬是否存在任何瑕疵或其使用有重大不利的限制(只能用於商業而非工業用途；是否屬於被抵押資產；或依照相關產業政策應被淘汰的固定資產)；或資產本身因不可抗力而損壞或滅失導致資產價值降低；目標公司所稱的不動產實際上是從其關聯公司租賃取得或無償使用的；固定資產投資專案用地違反立項批覆或未取得政府批准等，以及解決問題的辦法和相關的程式與成本。當然，這個階段的盡職調查還應當注重為客戶提供防範和減低潛在法律風險、解決發現的法律問題的步驟與程式。
3、分階段進行的盡職調查
有的盡職調查是分階段進行的。為節省成本費用或追於時間壓力，最初階段投資人／買家可能僅僅希望對目標公司一定範圍內的情況和事項進行有限的盡職調查，比如限於公司設立和存續的基本情況(股東結構、營業範圍、經營期限、業務許可)、重大資產和合同、有無訴訟/仲裁等，而在確定了在這些方面不存在重大問題，有意進一步洽談有關交易的前提下才決定進行全面、深入的盡職調查。在分階段盡職調查的最初階段，律師可以為客戶確定法律盡職調查的範圍提供諮詢意見。
由於客戶進行最初階段的盡職調查的目的是查明其所關心的目標公司的重要方面是否存在重大問題，在這個階段盡職調查時，律師就必須在有限的時間內抓住最核心和關鍵的問題，並提出建議。在檔案提供不全的情況下，應向客戶建議進行更全面的盡職調查。
(二)方式
法律盡職調查可以分為以下幾種方式：
1、審閱資料室檔案
目標公司會將檔案資料集中放置於其建立的資料室中供投資人/併購方審查。個別的時候，也有把檔案資料發到投資人/併購方或其律師辦公場所的情形。
2、現場調查
投資人/併購方及其中介機構到目標公司做現場盡職調查。目標公司會將檔案資料放在專
門的資料室，並會應投資人/併購方要求指定相關的聯絡人，協調安排補充檔案的提供、管理層訪談、負責調查問題的解答和說明的人士，甚至協調安排投資人/併購方與相關政府部門的溝通。
現場調查對律師的法律功底和判斷力的要求很高。很多時候，投資人/併購方並不要求律師寫長篇大論的報告，而是要求律師在第一時間向其彙報其所發現的重大問題，這在競標階段的盡職調查中尤為多見。律師開進目標公司的現場開始審閱檔案後，客戶可能每天晚上都會要求所有的中介機構提出問題，這種方式的調查工作的節奏非常快，律師需要儘可能快地找到關鍵或主要問題，在每次會議中都能提出最有價值的觀點。
現場調查之所以最考驗律師的功底，還在於很多時候目標公司不允許投資人/併購方的律師將檔案從檔案室帶走，甚至在個別調查專案中不允許檔案摘抄或審閱。比如，在某個鋼鐵專案的調查中，投資人/併購方需要了解目標公司的主要生產用地的權屬，而目標公司拒絕提供土地管理部門的用地檔案，而僅同意將檔案的部分內容讀給投資人及其律師。又如，在對金融機構進行的盡職調查中，由於會涉及金融機構的很多問題(如不良資產率等)，目標公司往往很不願意提供監管報告。不過，在盡職調查的過程中，檔案資料的摘錄固然必要，更重要的是律師對問題的分析與判斷。
基於專案或交易的特點或需要，有的投資人可能僅僅要求其律師對有限範圍內的事項做盡職調查或者首先就其關心的問題展開盡職調查。律師應當在客戶要求的範圍內進行調查工作，如果在調查過程中發現調查範圍之外事項對擬議交易有重大影響，需要進行調查，律師則應當與客戶及時溝通，在取得客戶同意的情況下才可以進行該項調查。
三、法律盡職調查的一般範圍和主要內容
(一)公司基本情況
這一部分著重於對目標公司的沿革(即設立、變更以及存續)、股權結構、公司治理、對外投資、目標公司是否取得法律所要求的相關資質、許可、執照，是否符合相關行業監管要求等方面的盡職調查。
(二)公司資產(包括智慧財產權)情況
這一部分的重點在於查清目標公司資產的權屬狀況，是否存在瑕疵或爭議，是否存在徵用、查封、扣押、擔保或其他第三人的權益，對其使用或處置有無法律或其他方面的限制或障礙等，以及有關資產的取得、租賃、轉讓的相關合同、協議或安排的合法性。就不動產而言，還應特別關注房地產開發專案的用地取得和規劃、專案建設、竣工驗收和預售、銷售等
問題。關於智慧財產權的法律盡職調查，則除其權屬及權利限制、許可範圍和轉讓限制、權利期限、保密和不競爭義務等問題之外，律師還應關注技術開發、技術服務、技術合作等方面協議的條款內容。
(三)公司重大合同情況
本部分的法律盡職調查涉及目標公司的重大業務合同(如採購合同、供貨合同、長期供應合同、經銷協議、特許經營協議、倉儲合同、運輸協議、服務合同)、債權債務合同與各類擔保合同、關聯交易合同、重大資產/股權轉讓或處置的合同或安排、不競爭協議、進出口合同、戰略合作協議、合資合同、聯營協議、投資協議、保密協議、工程承包合同、市場分配協議、保險合同等。需要注意的是，處於不同行業領域的企業，其業務合同的型別也是不盡相同的'。
(四)勞動管理
律師應審查目標公司各類勞動合同模板(包括臨時及正式員工聘用合同)、員工保密與不競爭合同，與高管簽訂的聘用協議，所有適用的社會保險的投保和繳納是否合規，有無懸而未決的勞動爭議、停工、罷工、因工傷亡、向勞動管理部門的投訴，勞動部門的處罰或整改要求，員工手冊和其他勞動管理制度或規則等。
(五)環境保護
本部分的調查工作應當關注目標公司是否取得環境影。向評價檔案及其內容，是否取得有關的環境許可證(如排汙許可證)，其環保設施裝置是否透過驗收，是否按時、足額繳納排汙費，是否存在超標排放和不合要求處置固體廢物的情況等。
(六)稅務
大多數情況下，會計師事務所的稅務部門會負責調查目標公司的稅務問題。法律盡職調查要麼不包括這一部分的內容，要麼僅限於調查目標公司是否做稅務登記、相關稅務部門或海關是否發出欠稅通知、欠稅罰單和補繳通知，有關滯納金或罰金是否逾期未繳等。
(七)訴訟/仲裁
在本部分的法律盡職調查中，律師應當重點調查目標公司是否在中國境內外有未決的任何重大訴訟、仲裁、行政複議，是否有可能引起上述程式的任何重大違法或違約行為，是否有尚未執行完畢的仲裁機構、法院及行政機關所作的裁決、判決、裁定及決定、調解書等。如有，其內容為何；有無達成和解協議、支付協議，其內容為何。
四、法律盡職調查中律師的作用和職責
下文將以併購專案的調查為例。
(一)併購方律師的職責
(1)根據法律盡職調查的範圍、時間和目標公司的實際情況組織成立法律盡職調查團隊。
(2)瞭解擬議交易或專案的型別、結構和商業目的，審閱擬議交易各方所簽訂的意向書或諒解備忘錄或其他意向性檔案，草擬和發出法律盡職調查檔案清單。
(3)認真審查目標公司提供的檔案，就其中缺頁不全部分、尚未提供的檔案和檔案審查過程中需要進一步核查的內容向目標公司發出補充檔案清單及/或問卷。
(4)掌握法律盡職調查工作的節奏，確定應當著重調查的重點問題，有目的地審閱檔案。如果規定的盡職調查時間偏緊，檔案資料量大，併購方律師需要考慮是否需增加人手，或者優先把發現的重要問題報告客戶，而在之後的合理時間內完成法律盡職調查報告的撰寫。如果目標公司檔案提供程序緩慢或過於拖沓，併購方律師則應當及時告知客戶，以便透過客戶向目標公司施壓，相應延長調查時間或促使加快檔案提供程序。律師未能把握好盡職調查的節奏，可能會延緩相關各方洽談交易的程序，甚至導致客戶因此而喪失對目標公司進行全面調查摸底的時機，不得已而退出交易。
(5)做必要的檔案摘要。在進行盡職調查的過程中，律師的作用並非是抄寫員、記錄員，將所有他看到檔案資料、聽到的資訊不加選擇地統統抄寫或記錄下來就算完成了調查。倘若如此，這種調查對客戶而言無疑可能造成極大的成本浪費，並且不能有效地協助客戶發現問題的主次，辨明風險的大小，為客戶提供有價值的服務成果，相反會暴露出律師在此方面缺乏經驗。所以說，檔案摘要的好壞也是檢驗律師是否有好的判斷力的一個重要方面。律師在做檔案摘要之前應當首先審閱有關檔案資料，判斷哪些是重要內容和問題，然後將其記錄或總結下來，而不應當拿到檔案就馬上開始盲目地抄錄，忽視了盡職調查應有的作用和目的。當然，律師在這方面的判斷力並不是生來就有和可以一蹴而就的，需要在做專案和交易的過程中不間斷地學習和總結經驗。在下文“如何審查目標公司提供的檔案”，將會討論在法律盡職調查過程中如何把握“重要性”原則。
(6)與各方進行及時、有效的溝通。主要包括以下幾個方面：
與客戶溝通。律師應當與客戶及時溝通，以瞭解客戶的要求和交易目的，並就目標公司在法律盡職調查方面的配合情況以及律師所發現有有關目標公司的階段性的重大問題向客戶彙報。
與目標公司人員溝通。幫助目標公司人員理解盡職調查清單和問卷的內容，並就檔案資料存在的相互矛盾之處或無法相互印證的問題和情況等與其溝通。
與政府部門溝通。就目標公司的專案立項、用地、稅務、設立審批等方面存在的問題，在法律規定並非明確的情況下，與相關政府主管部門的官員進行溝通往往有助於有關問題的解釋和澄清。
與其他中介機構溝通。在現場盡職調查的進行過程中，常常是幾個中介機構同時在進行調查或其各自的調查工作在時間上有部分重疊，透過彼此交換資訊可以印證某些法律問題是否存在，同時避免因向各中介機構提供材料資訊的分散或不同而漏掉重要問題或者無法判斷問題的嚴重程度。例如，僅僅審查業務合同條文字身，律師可能無法判斷含有金錢支付義務條款的合同之履行情況，而會計師透過查賬即可發現有關合同項下的付款狀況，有無到期應付未付的款項。又如，目標公司存在欠繳社會保險費或因逾期繳稅被科以罰金的情形，而判斷其欠費嚴重程度或確認是否已繳納罰金也需要與會計師相互溝通，透過彼此交換資訊來印證這些問題是否存在。再比如，與獨立進行環境保護問題調查的機構進行溝通，則可以瞭解到該機構透過實地調查發現了目標公司在某處設有廢物填埋場或存在嚴重的水汙染，而這在目標公司提供的檔案資料中卻未予提及或者語焉不詳。這樣，律師就可以為客戶分析由此而引發的環保方面的法律責任問題。
(7)起草法律盡職調查報告與報告摘要。法律盡職調查完成之後，律師需要將有關工作成果以書面的形式記載下來，撰寫成法律盡職調查報告和報告摘要向客戶彙報。
法律盡職調查報告應當包括對公司基本情況(設立及沿革、股權結構和管理結構、對外投資等方面)、經營許可和合法合規性、各類業務和融資合同/安排、關聯交易、公司資產(動產和不動產、智慧財產權)、環保、勞動、訴訟仲裁等方面的盡職調查情況的彙總，列出發現的法律問題，但是，這只是報告內容的第一步。由於客戶通常並非法律專業人士，無法對所發現的法律問題所產生的風險進行法律上的評估，因此，律師還應當在盡職調查報告中做簡單扼要的法律分析，以使客戶瞭解相關問題的法律後果，提示和分析潛在的法律風險，繼而評估最終其對交易或客戶的影響，並指出有無解決辦法以及相關的成本如何。
法律盡職調查報告動輒幾十頁甚或上百頁，如果需要進行盡職調查的公司有幾十家，且其情況複雜、歷史悠久、涉及各種所有制或企業形式，盡職調查報告的篇幅還會更長。作為併購方的管理層通常沒有時間通讀法律盡職調查報告，因而在這種情況下，律師就需要將重要或關鍵的法律問題總結和提煉出來，做成報告摘要(也稱重要法律問題清單或概要)，以滿足客戶管理層的要求。
(8)與客戶討論所發現的法律問題。在盡職調查的不同階段，律師都有可能需要與客戶討論所發現的重大問題。即便是出具了重大法律問題清單或調查報告，客戶仍可能需要就其中的問題與律師進行討論。
(二)目標公司律師的職責
併購專案中，有越來越多的目標公司在法律盡職調查階段開始聘請外部律師協助其配合併購方的盡職調查工作。律師應當從以下幾個方面協助目標公司配合收購方進行的法律盡職調查工作：
(1)保密。在盡職調查過程中，目標公司將向併購方提供形形色色的有關其業務、財務、技術、工程、法律、環保等方面的檔案資料和其他資訊，而其中很多部分的內容屬於目標公司的商業和技術機密或尚未公開的資訊，而併購方完成法律盡職調查並不當然意味著併購交易必然會完成。為了防止屬於目標公司商業技術機密的資料或資訊被披露或洩露給其競爭者或者不當公開，目標公司的律師應當要求併購方及其顧問簽署保密協議，對目標公司在盡職調查期間提供的商業技術機密的資料或資訊予以保密。
(2)與併購方和/或其律師仔細磋商法律盡職調查的範圍和相關檔案資料提供、進場調查以及結束盡職調查的時間安排。
(3)根據併購方發出的法律盡職調查清單的要求，協助目標公司收集、整理併購方所要求的相關檔案，並記錄向調查方提供的全部法律檔案。
(4)在目標公司將檔案交付併購方及其律師之前，審查相關檔案，核查有無超出已經確定的法律盡職調查範圍的檔案資料或資訊。需要提請注意的是，目標公司律師不應故意隱瞞或將屬於法律盡職調查範圍的檔案資料或資訊因其可能對目標公司不利而扣留而不予提供。這樣做將可能給目標公司帶來消極影響，因為如果在法律盡職調查期間目標公司向併購方披露對其不利的資訊，而併購方知悉該等資料或資訊之後仍然決定完成擬議的交易，則併購方
以後將不能以目標公司存在該等瑕疵而主張撤銷擬議的交易。而如果目標公司當時未做相關披露卻被收購方後來發現，則收購方將有權根據該等事件影響的程度情況決定是否完成擬議交易的交割或向目標公司索賠。
(5)協助制定檔案資料室的管理規則。建立調查人員出入和資料借閱管理制度，防止集中於資料室的檔案資料被擅自拿出、散失和失密，防止與專案/交易以及調查無關人員進入資料室。
(6)協調安排併購方調查人員與目標公司管理層人員的溝通和訪談，管理法律盡職調查程序，防止不必要或未經許可的拖延。
對盡職調查程式管理不善，可能致使併購方懷疑目標公司有意掩蓋問題、在資訊披露方面不夠誠信、對推進交易的程序缺乏誠意，甚至可能致使併購方因此退出交易。
五、法律盡職調查前的準備工作
律師在做法律盡職調查之前，應當做好以下準備工作：瞭解交易型別和客戶的商業目的和法律盡職調查的範圍，明確法律盡職調查所處的階段和法律盡職調查的方式。在客戶提供的有關目標公司的背景材料非常有限的情況下，可以花一些時間上google或百度網搜尋目標公司的基本資訊，包括公司設立存續情況、行業背景、特別是行業研究報告，因為行業研究報告往往能夠披露同行業企業通常會存在哪些問題。這樣就能有準備而戰，即使還沒有看法律盡職調查資料庫的檔案，也能提出一些問題。另外，律師也可以透過把握公司型別、公司規模、行業特點，對可能涉及的典型性問題作出大致方向性判斷，比如礦業企業，要先了解礦的型別、是禁止開採還是限制開採、獲得採礦許可證要經過哪些程式、礦的儲量(小型/中型/大型的礦分別適用什麼樣的審批層級)；如有外資成分，則須研究該種礦的開採是否禁止或限制外商投資。同時，律師還可通過了解類似規模和業務型別的公司的運營對典型性問題進行初步分析。
六、如何審查目標公司提供的檔案
下文以公司檔案為例。
(一)如何審查公司基本檔案
1、審閱公司基本檔案的目的
公司基本檔案很重要，有提綱挈領的作用。審閱公司檔案的目的(通常也是得出結論的方面)如下：
確定其是否合法設立、依法存續、出資到位；
確定是否存在可能影響其設立有效性及存續的因素；
確定其股權結構及可能影響股權結構的因素；
關注某些檔案(如章程、股東間協議、委託持股安排等)的特別條款
設定及賦予的特別權利，以及對擬議交易可能的影響；
瞭解公司所屬行業和經營範圍，以便核實公司是否屬於特種行業，需要取得特殊的營業許可或具備特殊的資質；
整理必要的公司資訊以供其他方面的分析。
公司基本資訊的整理是很關鍵的，律師需要對檔案進行歸納分類，並分清主次，向客戶提供最重要的資訊。比如一個集團公司有幾十家子公司，就要區分哪些是最主要的控股/參股公司並將其作為重點，製作一個體現主要控股/參股公司持股情況的框架圖，便於讓客戶在第一時間清晰地瞭解公司的股權結構。
初年級律師在審查公司檔案時由於經驗不足，怕遺漏掉重要資訊，所以於脆照單全收。但應注意，檔案的摘要並不等於簡單的照抄，實際上過多的摘抄只會使重點問題不突出。律師在實踐中應當注意學習如何把握擬議交易的核心問題，並在此基礎上進行有效的摘抄。
另外，初年級律師往往陷於盲目地、機械地摘抄檔案的內容，拿到調查檔案還沒有通篇審查就開始摘抄，而將法律盡職調查的目的拋在了腦後，忽略了或看不到這些檔案中的資訊所隱含的重要問題。例如，在股權併購專案中，假如客戶希望控股一家公司，而目標公司情況比較複雜，有許多小股東(包括自然人股東)，那麼在審閱章程的時候就要關注其中有關小股東保護的條款，更重要的還要看法律上保護小股東的規定，必要時應把有關法律中所有相關規定在正文中引用或做成附件附在正文之後。此外，如果股權過於分散，擬議交易的達成將可能在很大程度上受制於小股東的同意，律師應當就此提醒客戶，考慮採取一些可行辦法以減少不確定性。
在法律盡職調查中，律師一定要對一些特別的問題保持高度的敏感，因為這些特別的問題有可能會對交易結構有影響。有的公司檔案(如章程、股東間協議、委託持股安排等)常常包含某些特別條款設定及賦予的特別權利。例如，有一個目標公司為鋼鐵企業，該企業是從國有改製為民營企業的，其股權結構相對比較複雜，表面上的自然人股東只有四個人，而這四個人分別代表了幾百個自然人來持有股份(A代表技術人員、B代表管理人員、C、D分別代表其他人員)，這種情況在一般的交易中很少碰到，律師應當對這種問題引起警覺，將其作為法律盡職調查的一個重點，要求目標公司提供進一步的檔案(包括委託持股協議等)。同時，找出問題後一定要結合交易結構來分析：如果這些背後的股東聯合起來，對控股股東會很不利，而實際上設計這個結構的最初意圖可能就是為了制約控股股東。再比如，某投資者為私募基金，要投資一個公司，目標公司在此前已經引進過另一個財務投資者，此次為第二輪投資。在第一輪投資時就有一整套的風險投資檔案(如章程、投資者權利協議等)，那麼律
師就應當對第一輪投資的檔案做最詳盡的摘要，因為這對客戶而言非常重要。此外，目標公司曾經做過專案融資，有一筆10年期的貸款，貸款協議偏向於貸款人，對借款人非常不利，那麼我們就必須把所有的陳述與保證事項都摘出來，因為貸款協議偏向於貸款人，則借款人的陳述與保證範圍肯定很寬(有可能一次沒有支付保險費、一個陳述與保證不真實都會構成違約)。作為後來投資者的律師，一定要了解前一輪交易的性質，並進一步判斷對此次交易會造成何種影響。
在與房地產併購專案有關的盡職調查中，律師對相關問題的敏感性也很重要。比如，律師應當先審查開發商自有物業的建設有沒有發改委頒發的開發專案核准，以及跟開發專案有關的其他許可，如建設用地規劃許可證、建設工程規劃許可證、土地使用證等是否取得。然後應當審查土地使用權以什麼方式獲得；如果是出讓取得，就要看當時是協議出讓還是透過招拍掛的方式來出讓；土地的使用條件為何；是否有土地閒置費問題；土地出讓金有無支付憑證；地方性法規規定的其他條件，房地權屬是否不一致是否有擅自改變土地房屋用途的情形等。而對租賃物業而言，律師除了需要審查房地產權證租賃合同外，還要審查租賃合同的合法性、租賃登記問題、房地產出租人的權利能力問題、承租人的優先購買權和優先續租權問題、租賃場所的用途等。
2、審查公司基本檔案
眾所周知，一般公司基本檔案包括營業執照、章程、驗資報告、年檢報告、其他設立證照(如組織機構程式碼、統計、海關、外匯、財政、稅務登記證照等)、內部規章制度。有些公司的基本檔案在任何盡職調查中均不能被忽略，例如公司章程和營業執照。但是，並非所有的公司檔案都需要進行摘錄或進行說明，比如組織機構程式碼證，除非確實缺少這些檔案或其與公司營業執照不一致且公司無法提出合理理由。
特殊公司檔案可能包括批准檔案、批准證書、發起人協議、出資協議、合資合同、股權轉讓協議、增資協議、股東協議、投資者權利協議、認股權協議、增資、減資、合併、改制批文、招股說明書、短期融資券/可轉債募集說明書等，不同公司形式和所有制性質的企業的公司檔案會有不同。
在不同的交易中，不同檔案的重要性各有差異。如在國有企業改製為民營企業的情形下，改制的批文、資產評估報告、改制方案，甚至政府會議紀要都是非常重要的，應當注意審查、發現隱藏的潛在風險或歷史遺留問題(特別是對那些成立年限較長的企業更要高度注意)，比如改制的法律程式存在瑕疵、國有資產不當處置等問題。律師在做此類盡職調查時，一定要保持足夠的敏感性。
盡職調查報告12
一、 公司情況簡介
列示公司註冊地、註冊資本、實收資本、法定代表人、經營範圍、主營業務及主要產品等基本資訊。
二、 公司歷史沿革簡介
1、 公司設立及歷史沿革基本情況；
2、 歷次股權變動過程及定價依據；
3、 以圖表形式列示目前股權結構。
三、 控股股東及實際控制人情況
1、 控股股東及實際控制人基本情況、經營範圍、主要業務、財務狀況；
2、 控股股東和實際控制人最近兩年內變化情況；
3、 說明公司實際控制人控制的其他企業基本情況；
四、 公司業務和產品
1、 公司主要業務及盈利模式介紹，公司生產流程、生產工藝、生產技術介紹；
2、 列示公司主要業務與其他業務的對公司收入及利潤貢獻情況；計算主要產品的毛利率、貢獻毛利佔當期主營業務利潤的比重；
3、 公司業務的地區分佈及主要客戶情況；
4、 公司主要資產及核心技術的權屬情況；
5、 公司業務及產品的發展前景表述。
五、 行業狀況和公司行業地位
1、 說明公司所處行業背景、行業政策、行業技術狀況、市場細分、進入壁壘等情況；
2、 說明行業內主要企業及市場份額、變動情況，列示主要競爭對手情況；
3、 詳細說明公司競爭優勢、劣勢，收入盈利、技術水平等重要指標市場排名情況。
六、 同業競爭及關聯交易情況
1、 說明公司控股股東或實際控制人及其控制的企業實際業務範圍、業務性質，客戶物件，與公司產品的可替代性等情況，說明是否構成同業競爭；
2、 說明重大關聯交易情況。
七、 最近兩年及一期主要財務資料
1、 列示公司最近兩年及一期資產負債表、利潤表、現金流量表主要資料，並註明是否經審計；
2、 列示公司各年度資產負債率、流動比率、速動比率等重要指標，判斷說明公司經營風險和持續經營能力；
3、 簡要分析財務情況，對於財務資料及指標存在異常以及不匹配的，說明原因。
盡職調查報告13
一、專案組成員介紹
專案負責人：從業10年的資深註冊會計師
專案組成員1我：從業第33個月的註冊會計師
專案組成員2：從業第16個月的註冊會計師
專案組成員3：從業第36個月的審計員
二、專案組任務
我們此次的工作性質是財務盡職調查，目標物件是對X集團下屬開採鎳礦石為主的A公司和B公司及C公司組成的資產包進行初步審慎性調查。
三、專案組背景
X集團為一在全國有近40處有色金屬礦產資源的企業，其中集中於鎳、銅等金屬。該公司目前戰略計劃為擬將其前述資產包透過買殼上市或則借殼上市的計劃實現資產包流通於證券二級市場。
重組上市一般分為兩種：
1、買殼上市即先買殼取得上市公司控制權後，再增資配股注入優質資產。
2、借殼上市則是在實施前即已擁有某上市公司的控制權，然後增資配股注入優質資產。而買殼上市的操作方式也有很多不同，有直接在二級市場透過要約收購的方式取得控制權;也有透過定向增發的形式擴股取得控制權，然後再用增發的資金購買優良資產;也有透過特殊方式在證監會豁免全面要約的形式下取得控制權等等。
根據不同的操作方式，面對的監管層也不一樣。如只要是涉及增發股票籌集現金的，都要透過發審委。而除此之外的操作方式一般都是有重組委稽核，所以很少會有選擇兩種方式都進行的運作。
四、專案實施過程
1、出師不利未獲取業務約定書
在初步實施該專案的過程中，我們碰到的第一個困難是，從接到通知出差至我們到達客戶現場，總共不到24小時。瞭解客戶的環境和實體就更不用談了，最基本的一點，我們連工作目標都不知道是什麼。於是專案負責人提出了向合夥人索取業務約定書。在此，我個人的體會是，從業審計兩年多，我做的業務主要集中在IPO和年審，這也是事務所的通用業務，而通用業務的業務約定書也都是大同小異。
所以，我也很少意識到業務約定書對於我們工作範圍和方式的影響有多大。在此，有必要返回理論層面提起業務約定書的概念：業務約定書是指會計師事務所與被審計單位簽訂的，用以記錄和確認審計業務的委託與受託關係、工作目標和範圍、雙方的責任以及報告的格式等事項的書面協議。
A、委託與受託關係可以決定我們以什麼樣的身份與被審計單位溝通，如果委託方是被審計單位，即委託方=工作物件責任方，那麼我們的身份就是直接受僱者，溝通的方式可以不至於太謹慎和尷尬。假如委託方不是被審計單位，那麼我們的身份就是間接受僱者，採取的溝通方式可能需要委婉和謹慎些。特別是在涉及權益性交易時的前期調查，就更應該持謹慎態度，適當的點到為止就可以了，但又必須完成委託方交給我們的任務。因為，有些適可而止的問題可以在後續的審計過程中解決。
B、工作目標和範圍決定了我們實施程式的性質、範圍、及工作重點。也許，業務約定書規定我們的工作任務就不是審計，甚至我們使用的指導性準則就不是註冊會計師執業準則等。如筆者參與的X專案指導性檔案為《證券發行上市稽核工作手冊重大資產重組》，在這個檔案的指導下實施我們的專業程式和做出專業判斷，才能製作出一個委託方需要的成果財務盡職調查報告(對於該描述，我將在下文繼續)。
C、報告的格式，通常來說如果是審計業務，報告格式一般來說大家都知道，無明顯差異，而且大多事務所都有自己的模版。可是，如果業務約定書約定不是事務所的通用業務，那麼我們就要根據約定書中委託方的需求做出其需要的模板，披露充分的資訊。
儘管專案負責人提出了向合夥人索取業務約定書的要求，但是要求未果。只獲取了一個資訊上市公司重大資產重組。於是，我們開始嘗試理解在《證券發行上市稽核工作手冊重大資產重組》中要求會計師事務所在前期需要執行的工作，在此我們的前期是你所能想象到的最前期的工作。
2、會計師事務所核心競爭力業務財務盡職調查
經過了解，我們此次專案的任務是受某私募委託對某即將注入上市公司的資產進行初步調查。之後，根據實際的可行性投資情況，該私募將進行權益性投資，並在之後將其注入上市公司並獲取同等對價股權。由此，我們的任務就是對該項資產包進行一個財務盡職調查(也叫財務審慎性調查)，關注的重點主要集中在對重組上市的實質性障礙(同業競爭、股權關係、可持續經營等)、資產的合法屬性、或有債務和事項的描述及評價、財務報告的合理性、按照上市公司額定標準要求，提供管理層建議書提示公司待完善和整改的地方等等。
所謂財務盡職調查，應該是沒有一個準確的概念能夠給予定性。但是，不管是何種定性方式，他們都有一個共同點，即利用會計師事務所的專業能力為委託方針對被調查單位的財務狀況做出一個合理判斷和預期規劃。這也是為什麼財務盡職調查報告沒有一個標準的模版，因為根據不同的委託方，在不同的戰略階段，會做出不同的判斷和規劃，那麼報告的重點和格式自然不一樣。
故而，目前財務盡職調查報告的水平從絕對意義上決定了會計師事務所的核心競爭力層次，這種水平沒有大所、小所之分，沒有審計系統好壞之分，純粹就是個人綜合能力(包含專案管理能力)的展現。一般來講，審計業務只會涉及如何設計程式去發現問題和規避法律責任，往往不會從實際意義角度幫助企業解絕問題(我們暫且不考慮職業道德規範)，而財務盡職調查工作所涉及的不僅僅是發現問題，更重要的是設計出解決問題的方案(獨立性可以以後再考慮)。
根據個人的理解，財務盡職調查按照需求可以分為以下幾大類：
A：權益性融資財務盡職調查
所謂權益性融資，即公司的所有者將發生適當的變更，其中包含有定向者亦有不定向者。在此，我根據預期使用者的不同將權益性融資有分為以下兩種：
A1：IPO目標式權益性融資財務盡職調查：
該種類型的財務盡職調查是當下最為廣泛和綜合的盡職調查之一，且是最具挑戰的工作。這其中要求專案工作組不單只是具備紮實的《企業會計準則》和《註冊會計師職業準則》，而且要求其能熟練的掌握《證券發行上市稽核工作手冊》。而真真意義上具備這幾項能力的財務工作者必定已經承接過N次IPO財務審計工作，而且在當下這種金融行業高收益的環境下，只有少數者依然堅守在會計師事務所的崗位上。所以，這也成為會計師事務所核心競爭力的因素之一。
這種型別的財務盡調查要求我們必須關注企業資產的合法屬性、產品的盈利模式、以往一定年度的財務報表分析、企業發展戰略的判斷及其相應財務戰略的選擇、行業發展的前景、行業特殊的法律限制和或有事項、企業預期經營成果的規劃、融資成本的測算(我們所能測算的一般是稅務成本，這在更大程度上也涉及到了企業上市的實質性障礙)等。
A2;股權收購式權益性融資財務盡職調查：
股權收購式權益性融資財務盡職調查相對而言就沒有A1複雜，所以更多是我們工作重點集中在企業的歷史沿革、盈利模式、以往一定年度的財務報表分析、行業發展的前景、行業特殊的法律限制和或有事項、內部控制的瞭解和評價及建議、盈利預測等。由於股權收購大部分不是面向大眾，而是定向性質的股權交易，所以從監管層角度上限制少了很多，為此我們的財務盡職調查的著陸點也應報告使用者的不同而不同。
B：債權性融資財務盡職調查：
債權性融資財務盡職調查一般適用於銀行和擔保類企業，該類調查工作相比A類權益性融資而言，工作內容相對簡單。主要關注重點在於企業的經營背景和歷史沿革、債務款項所投向的標的資產、針對標的的盈利及預期收益的模式和風險、企業整體的資產狀況和以往年度的經營成果分析、企業未來的資本性支出和潛在債務。
C：自我完善型及稅務籌劃性財務盡職調查：
該大類財務盡職調查是根據企業自身的發展需要，而專向性的尋找具備一定專業經驗的會計師事務所為其解決和設計專項方案。此種財務盡職調查的報告使用者和委託方必定是同一方，為此在很大程度上，我們對於所取得的資料的真實性和完整性認定都不需要考慮。而相比較A和B類的報告在一定程度上需要消極觀察和考慮起真實性和完整性，特別是在委託方與責任方及報告預期使用者不統一時，我們的工作從自身的報告持續發展上講，是應該將其做為鑑證業務的。
PS：以我們專案組為例，雖然此次我們的工作任務不是審計，而只是做為資產重組上市前的前期調查工作。可是由於我們的報告預期使用者和報告工作物件的責任方及委託方各不一致。而又涉及權益性交易，所以我們的報告在一定程度上會影響預期使用的決策。而我們又非常希望我們能夠長期將該專案持續性的經營下去，為此，我們有責任將該報告從鑑證業務角度上執行，這樣也才能保證我們工作質量(其實，我們也可以完全充分信任被調查方提供資訊的真實性和完整性，但這樣，我們的工作在某種程度上已失去意義)。雖然，這樣會增加我們的工作強度和報告格式，但是，當下會計師事務所正需要以這種責任心的態度去爭取委託方的信任。最後，也並非所以的財務盡職調查報告不需要影印或則不需要底稿，隨著該類業務的廣泛推行，雖然在外部責任的要求下，我們不需要底稿，但是從事務所內部質量控制和員工考核而言，不需要底稿的做法不能一概而論。
C1：自我完善型財務盡職調查：
該類盡職調查集中在內部控制諮詢，由於筆者對該類業務接觸較少，只能分個大概，具體請參考其他文獻。
C2：稅務籌劃性財務盡職調查：
透過以上幾大類的財務盡職調查的分類和解釋，筆者簡單歸納了在財務盡職調查中一般共同需要完成的工作內容及注意事項有如下：
A：企業經營背景及歷史沿革問題
B：公司實際控制人、關聯方及其業務範圍介紹
C：公司經營範圍(包含與B中的同業競爭、關聯交易的描述)及盈利模式(包含收入成本來源、核心競爭力、收入確認方式、業務模式與會計處理的磨合)簡述。
D：公司委託會計期間的實際與表現財務狀況及經營成果分析及其存在問題和整改建議、存在的特殊行業或有事項與其建議。
E：公司以往及預期財務狀況、經營成果分析與其規劃
F：管理層建議書
筆者將當前會計師事務所涉及的財務盡職調查大致的分為以上六大塊，其中每一部分都可以按照不同的需求而做出一份詳盡不一的財務盡職調查報告。
迴歸我所在的X專案，在專案實施過程中，我們發現幾個實質性問題，即公司實際控制人除持有即將注入某上市公司的資產包所附的有色金屬礦產資源外，還持有全國各地相同礦產資源不下40處，所可能產生的同業競爭基本不太可能剝離。此外，行業特許的礦產資源採礦權費用的補繳問題也是困擾了我們和律師很長時間，即使到最後，我們也是依據謹慎性原則將其披露為一潛在的或有事項。
盡職調查報告14
一、資質調查
1、管理公司是否獲得法定註冊登記？各種登記手續是否完善？
2、所管理的基金是否獲得政府管理部門（如金融辦、發改委等）相關設立基金的批文？
3、管理公司是否具有正式的辦公場地？公司總部和重慶地區是否有足夠的專人從事基金募集、專案選擇、專案投資、專案管理等工作事務？
4、所管理的基金如有政府引導基金公司投資的，是否具有投資或管理協議？
5、其他按照法律法規或政府要求必須具備的資格條件？
二、專業能力調查
1、管理公司是否具備符合股權投資的完善治理結構？是否建立有投資分析、投資決策、投資監督機制？
2、管理公司成立時間？管理專案的規模是否在1億元以上？是否有一個投資後成功退出的專案？
3、管理公司團隊成員是否具有專業投資及其管理能力及其過往業績？其核心成員（合夥人等）是否具有行業分析、行業投資、專案決策和IPO運作等專業能力和經驗？核心團隊成員是否有一個成功投資的專案？
4、管理公司團隊成員是否遵紀守法？是否有健全的財務管理制度或財務外包公司？
5、所管理的基金是否引入托管機制？（未引入托管機制的基金，請說明原因？）
6、管理公司IPO上市等投資退出的渠道、方式、流程等運作能力？
7、管理公司已投資專案的投資回報及其業績？
8、管理公司擅長投資的行業有哪些？
三、合作條件調查
1、擬與我行採用的合作專案（如資金募集、專案推薦、基金託管、專案管理、專案培育等）和合作方式（全面合作、部分合作等）？
2、擬與我行合作的基金情況（原則上應在1億元以上）？
3、擬與我行合作基金的相關審批手續？
四、盡職調查要求：
1、資質調查專案，請提供相關資料的影印件，並加蓋管理 公司公章.
2、專業能力調查專案，請列舉管理基金清單（成立時間、規模、審批機構、基金期限（如已清算，請提供清算時間）、託管人、投資行業、投資專案等。
3、擬合作的基金如已開始運作投資的，請提供投資情況，包括規模、批准機構、設立時間、管理團隊介紹及業績、原託管人、投資方向、投資條件、投資比例限制、投資專案清單，無法或不便提供的，請註明原因？
4、原則上服務支行必須安排相關人員赴管理公司辦公場地考察一次，並在盡職調查報告中註明考察情況。
上述調查結果，請支行按順序提供調查結論和材料。
盡職調查報告15
一、概況
企業歷史沿革簡述（設立時間，控股股東，註冊資本與實收資本，相關變化情況等）。
企業經營範圍及主業、資質等。
上年末及最新一期主要財務資料。
二、基本素質
結論性評價【相當於每個環節的分析結論】。
控股股東（實際控制人）的變化情況；目前的控股股東或實際控制人財務及經營實力、行業地位，以及能夠在資金、業務、技術和管理、品牌等方面給予企業的支援。
企業在控股股東或實際控制人體系內的地位，體系內的主要關聯交易對企業資金和經營業績的影響。
企業內部組織結構的設定及其合理性；分支機構及對外股權投資情況（相關性、控制力等）。
人員素質。企業領導者的素質【以能否適應企業經營管理需要為判斷標準】；企業從業人員整體素質。【以能否滿足技術、經營、生產及主要業務流程規範化管理為判斷標準】
主要內部控制制度建設及實施情況。【重點關注資金管理、預算管理、重大決策流程、對外擔保管理等方面】
三、經營分析
（一）經營環境
結論性評價意見。
政策環境（宏觀政策、區域政策）：產業政策、信貸政策、稅收政策、行業監管等【重點關注新近出臺的政策對企業經營管理的影響】。
競爭環境（行業）：行業或區域基本資料與變化趨勢，競爭模式、態勢及主要競爭對手簡要分析。【重點強調與企業主業的相關性】
（二）經營狀況
結論性評價意見。
介紹企業經營模式（基本業務、經營歷史、客戶群、供應商、主營業務份額）。
企業竟爭能力，竟爭優勢。
經營穩定性（企業成立期限、主業經營年限，所處生命週期）。
經營成長性（銷售增長、利潤增長、資產增長）。
企業面臨的主要經營風險等。
（投融資分析）
融資分析：目前融資現狀、目前融資成本、未來融資需求，企業相應的融資計劃以及融資計劃實現的可能性評價。
投資分析：投資專案介紹、預期投資收益、投資風險。
（三）發展前景
公司自身的發展策略、發展後勁、股東支援。
公司近期的財務和經營狀況變化趨勢。
結合行業趨勢、特徵和企業自身未來的專案投資計劃、發展方向及長遠規劃做前景分析等。
四、財務分析
（一）財務結構
結論性評價意見。【財務結構的合理性，資產質量，財務風險大小及債權受保障程度】
總資本與總資產結構分析：資本金實力與負債經營程度；資本的固化形態；資本結構與資產結構的匹配程度。【資產負債率，資本固定化比率】
債務結構分析：債務的期限結構及其合理性；具有明確歸還期限的債務（剛性債務）佔比及債務彈性。銀行借款在債務及總資本中的佔比，短借長用情況，以及所有者權益對銀行債權的保障程度。【淨資產與年末貸款餘額比率】
資產結構分析：對企業資產結構進行進一步分析，並分析判斷企業主要資產的質量狀況，如透過對應收賬款（賬齡分析）、固定資產（專用化程度——越高變現能力越差等）、存貨（結構與成本計量，以銷售規模或經營模式的匹配程度）、投資（結合收益與現金迴流情況）等的分析，進而對整體資產質量作出判斷。【固定資產淨值率】
（二）償債能力
結論性評價意見。【企業資產流動性的強弱，現金流量的充沛程度，盈利對付息的保障程度，或有負債的潛在影響，以及綜合考慮上述因素後對企業償債能力強弱的判斷意見】
流動性：【承上啟下：結合前一部分負債水平及資產結構的合理性】資產流動性分析；實際的流動性壓力；流動資產變現能力及存量貨幣資金的靜態規模。企業即期債務的償付壓力（重點關注短期剛性債務）。【流動比率，速動比率，現金比率】
現金流：【結合經營狀況的分析】對企業經營環節的現金獲取模式、賒銷管理、資金墊付等作出分析，進而對其現金獲取能力以及所獲取現金抵償債務的能力進行判斷。【經營性現金淨流入量與流動負債餘額比率】
對企業投資環節的現金流量狀況作出分析，重點關注現金流出的方向是擴大再生產還是戰略（策略）投資，關注擴大再生產的實際產出效果；//對企業融資環節的現金流量狀況進行簡單分析。【非籌資性現金淨流入量與流動負債餘額比率，非籌資性現金淨流入量與負債總額比率】
付息的保障分析：企業盈利對債務利息的保障程度。【利息保障倍數】
或有負債：擔保（結合基本素質分析中的擔保管理），承諾【大額租金支付、質量等】，訴訟，以及商業承兌匯票貼現等。或有負債所形成的潛在財務風險。【擔保比率】
（三）經營能力及效益
結論性評價意見。【企業主業的成長性，週轉效率，經營效益的體現，以及資產收益水平的高低】
經營質量與效率：主營業務收入的增長趨勢，主營業務現金回籠情況及其變化趨勢，應收賬款、存貨等主要資產週轉效率（需要結合企業的經營特點，營業週期等展開分析）。【主營收入現金率，應收賬款週轉速度，存貨週轉速度，總資產週轉速度】
經營效益：按照《利潤表》結構，從主營業務利潤（需要進行產品或地區結構分析）、營業利潤到利潤總額、淨利潤逐層進行分析。主要透過年度間變化趨勢，變化趨勢的一致性等分析評價，進而對企業的盈利能力作出判斷。需要關注關聯交易對企業經營效益的影響。【毛利率，營業利潤率】
資產收益水平：結合上段分析以及資本結構分析，對企業的財務槓桿運用效果進行分析評價。【淨資產收益率，總資產報酬率】
五、資金用途及方案簡介
（一）融資資金用途
（二）租賃方案簡介
租賃融資額、租賃期限、租賃利率、付款總額、保證金/首付款、租金計算方式、各期租金（含利息）、支付方式等。
六、標的物介紹及可處置性分析
（一）標的物介紹
（二）可處置性分析
評估租賃標的物市場價值、在承租人生產經營中的作用，並做可處置性分析。【承租人退租，續租，留購；出租人處置變現，二次出租；裝置製造商回購等】
七、專案風險防範措施
結論性評價意見。
專案存在的主要風險；（政策變動，資產重組，債務重組，關聯資產交易，控股股東變化，增減資事項，高管人員變動，安全與技術事故，重大質量糾紛，重大訴訟等或有事項）
主要風險防控措施；
擔保方案及分析：擔保方案；擔保方介紹（基本情況、經營狀況、財務狀況、信用狀況）；擔保能力分析。
其他風險防控措施（此項可選擇）；
專案後續跟進管理措施。
八、專案收益預測
影響合同收益的因素有：租賃融資額、租賃期限、每期月數、摺合佔用一年的資金、租金在各期期末還是期初支付、支付時是等額付租、等額還本還是依合同約定的時間和金額還本、租賃綜合年利率、籌資綜合年利率、營業費用率、營業稅率和所得稅率。【預測的前提條件是假設合同被嚴格履行】
九、總體評價
對企業基本素質、經營狀況及財務質量給出結論性評價意見，對專案進行總體評價，提出可行與否的明確意見。
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