計算機軟體的入股協議
甲方： ________科技股份有限公司 乙方：_________________________
身份證號：_____________________ 身份證號：_____________________
住所：_________________________ 住所：_________________________
單位：_________________________ 單位：_________________________
鑑於：
1、甲方擁有的____________科技股份有限公司為___________工商局註冊的有限責任公司，註冊資本人民幣________元整（RMB________），生產經營為__________。
2、乙方在計算機軟體方面擁有多項智慧財產權以及豐富的經驗和知識。
3、依據《雲南雲購股份有限公司與劉其勇、塗寬華之重大資產重組框架協議》，為最終完成重大資產重組。
甲乙雙方一致同意，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合同法》和其他有關法律法規的規定，訂立本協議。
第一條 定義
1、本合同所稱“企業移動營銷宣傳推廣服務平臺軟體（以下簡稱“移營軟體”或“原移營軟體”）”，是指乙方提供給甲方進行合作開發的計算機程式及其有關文件。
1、“新企業移動營銷宣傳推廣服務平臺軟體” （以下簡稱“新移營軟體”），是指甲乙雙方基於1。1所述移營軟體基礎上所合作開發的由乙方負責申請智慧財產權，並由甲乙雙方所共有的新的計算機程式及其有關文件。
第二條 資產重組
1、甲乙雙方同意在對“移營軟體”合作開發取得智慧財產權後依據《雲南雲購股份有限公司與劉其勇、塗寬華之重大資產重組框架協議》對雲南雲購時代科技股份有限公司進行資產重組。
2、依據《雲南雲購股份有限公司與劉其勇、塗寬華之重大資產重組框架協議》，甲方擬向乙方購買甲乙雙方合作開發並共同擁有智慧財產權的新的“企業移動營銷宣傳推廣服務平臺軟體”中乙方所佔有的 %的權益，同時甲方向乙方發行股份作為前述所購買資產的對價，以及在此過程中的相關交易安排。
第三條 移營軟體
乙方負責提供完整可靠的整套移營軟體給甲方，用於甲方為客戶提供移動營銷宣傳推廣的軟體平臺服務。
1、移營軟體技術內容包含如下：
（1）企業移動營銷自助服務系統：透過自助服務系統，企業可以快速實現註冊、資訊釋出、資料統計等功能。
（2）智慧建站系統：支援模板化、模組化，實現微網站和手機App內容的統一管理。須支援圖片、文字、影片、3D圖、360度全景圖片混排管理，且可自定義模板資料。
（3）App線上生成系統：支援模板化，使用者可線上生成Android、IOS手機App安裝包。手機App須支援資料訊息推送功能。
（4）微營銷系統：可線上生成二維碼（名片二維碼、內容二維碼）、微信公眾帳號對接模組（支援訂閱號開發模式和服務號）。
（5）微培訓系統：可線上錄入影片、圖文、檔案附件，支援使用者鑑權，可透過微網站和手機App進行線上學習、線上測試，後臺須支援使用者管理、許可權分組管理、課程管理、課件管理、學習資料統計等功能。
（6）八至十套微網站和手機App模板：微網站和手機App模板採用HTML5技術，均須支援圖文、影片、3D、全景展示和資訊登記類互動功能。
（7）企業移動營銷公共服務管理平臺：須支援企業帳號開、關、停，帳號資訊錄入、查詢、資料統計。
2、移營軟體技術方法和路線要求：以T5—Html5引擎THDM和T5平臺為基礎，開發實現。微網站和手機App採用HTML5引擎THDM開發，後臺採用T5平臺進行二次開發。其它後臺管理類子系統採用Java開發。軟體具備不定期的資料備份以及特殊情況下的資料恢復功能，但是公司不能主動式的進行主備切換。
3、移營軟體自本協議簽訂（第五條所述首付款50萬支付）之日起一個月，乙方必須交付給甲方試執行，試執行時間為一個月，一個月執行正常則切入到正式上線使用，乙方確保移營軟體能夠滿足客戶上線和正常執行。正常上線執行範圍：所有模板可以正常建站，建站後可以正常使用站點，後臺管理系統可以正常控制站點的內容和相關業務。
4、乙方負責移營軟體的日常維護和軟體升級，直至甲方付清乙方總款項（見下文內容）並由乙方將移營軟體的全部資料時結束，之後由甲方自行負責軟體的維護和升級。
5、乙方負責對甲方推廣人員進行相應的培訓。
第四條 甲方負責提供，並由甲方單獨承擔費用的事項
1、面積不低於500平方米的辦公場所（包含裝修、物業管理費、水電費），用於營業辦公，該辦公場所必須為昆明市中檔以上檔次的正規寫字樓。
2、架設移營軟體所需的機房、伺服器、網路等相關必備的IT環境以及軟體系統所需的資料庫、中介軟體。
3、相應的管理部門和人員及三十人以上的銷售團隊。以上第4。1至第4。2項由甲方提供的時間為一年，待完成資產重組後開始計入新公司費用開支。
第五條 移營軟體改造費
甲方需支付人民幣___________萬元給乙方，用於乙方對於乙方提供的.移營軟體的改造費用。該筆款項分三次支付：
1、本合同簽訂之日起3日內支付________萬元。
2、移營軟體上線執行（以第一個正式付費客戶的相關資料錄入並交付客戶之日為準）後的10日內支付_______萬元。
3、移營軟體上線執行後的三個月內支付_______萬元。
第六條 保密約定
雙方約定除法律明確規定不屬於保密範圍的內容外，所涉及的技術秘密、經營資訊以及本合同內容，未經雙方共同許可，任何一方向他方透漏的，均應向對方承擔違約責任，賠償因洩密而造成的直接損失和間接損失。
第七條 經營管理
乙方向甲方派駐_______名董事，_______名監事，_______名技術人員，_____財務管理人員。
第八條 保證與承諾
1、甲方保證：
甲方的___________科技股份有限公司擁有協議項下計算機軟體的合法著作權，並提供計算機軟體著作權登記證書作為附件。甲方保證擁有簽署本協議的資格和能力。
2、乙方保證：
乙方保證所提供合作開發的原移營軟體不存在任何權益糾紛及法律障礙。乙方保證擁有簽署本協議的資格和能力。
3、甲乙雙方承諾作為各方所做提供的計算機軟體技術資料是清晰、完整、可靠的。
（1）清晰：技術人員能夠明確和掌握有關使用、調整、檢驗、控制的方式。
（2）完整：包含所有的技術細節。
（3）可靠：真實準確，無重大錯誤和疏漏。
（4）新公司可隨時要求甲乙雙方補齊不足的資料。
4、甲乙雙方承諾，未經甲乙雙方書面許可，甲、乙雙方均不得將有關技術和資料透露給任何第三方。
第九條 關於職務開發
1、甲乙雙方同意，任何職務開發結果的所有智慧財產權歸屬甲乙雙方，所謂職務開發結果是指甲乙雙方在合作期間為履行自己的職務所完成的或者所構想的所有研究、開發結果。
2、任何職務開發結果的智慧財產權、所有權和與之相關的財產和非財產權利均歸甲乙雙方所有，該等智慧財產權、所有權和權利包括但不限於：
（1）發明或者設計在國內和國外的專利申請權和專利所有權。
（2）對計算機軟體、商標設計和標誌設計的著作權。
（3）對專有技術和技術秘密的所有權。
（4） 對商品名稱、商標、服務標誌的所有權、專用權等。
第十一條 違約責任
1、本協議任何一方若有違反本協議規定的義務或承諾、保證的行為，即構成違約，均應承擔違約責任，賠償因此而給對方造成的全部經濟損失，包括直接損失和間接損失。
2、若因本協議任何一方實質性違約，導致本協議無法繼續履行，守約方有權單方解除協議，違約方除應返還從對方獲得的財產外，還應賠償因此而給對方造成的全部損失，包括直接損失和間接損失。
第十二條 其他條款
1、本協議未盡事宜，應由雙方透過友好協商並簽署書面檔案的形式予以確定，所簽署的檔案與本協議具有同等法律效力。
2、任何一方向另一方發出與本協議有關的通知，均應採用書面形式。
第十三條 新移營軟體
1、新移營軟體為甲乙雙方合作開發的共同智力成果，由甲乙雙方共同享有相應權利。
2、新移營軟體由乙方負責向中國國家版權局及相關管理部門申請移營軟體的軟體著作權，軟體著作權所有權歸甲乙雙方所有，對於新移營軟體的權益比例為甲方 %乙方 %
3、新移營軟體著作權的申請和取得必須於原移營軟體在甲方公司正常執行且經經營班子正式確認可以定型之日起一年內完成。
第十三條 協議生效
本協議由雙方簽字或蓋章後生效。
第十四條 爭議解決
因履行本協議發生爭議的，各方應協商解決。協商不成的，由合同簽訂地所轄法院進行裁決。
第十五條 本協議一式______份，雙方各持________份。
（以下無正文，為簽字蓋章頁）
甲方：_______________ 乙方：__________________
______年_____月_____日 _______年______月______日
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