高階經濟師考試經濟法案例習題:證券法
2009年7月，A國有企業欲以協議收購方式收購C上市公司。具體作法為：A企業與C公司的發起人股東D國有企業訂立協議，受讓D企業持有的C公司51%的股份。在收購協議訂立之前，C公司必須召開股東大會透過此事。在收購協議訂立之後，D企業必須在3日內將該收購協議報國務院證券監督管理機構及證券交易所稽核批准。收購協議在未獲得上述機構批准前不得履行。在收購行為完成之後，A企業應當在30日內將收購情況報國務院證券監督管理機構及證券交易所，並予公告。為了減少A企業控制C公司的.成本，A企業在收購行為完成3個月後，將所持C公司的股份部分轉讓給E公司。
【要求】根據上述事實，分析A企業收購C公司的作法存在哪些不當之處?並說明理由。
【答案】
A企業收購C公司的做法存在以下不當之處：
(1)安排C公司召開股東大會透過A企業收購C公司股權事宜有不當之處。因為A企業收購C公司是受讓C公司股東的股權，股份有限公司股東的股權轉讓無須經股東大會批准。
(2)由D企業履行報告義務和將收購協議報國務院證券監督管理機構及證券交易所稽核批准不符合法律規定。收購協議簽訂之後，應由收購人即A企業履行報告義務，而非D企業。此外收購協議無須經國務院證券監督管理機構及證券交易所稽核批准，僅向其作出書面報告即可。
(3)收購協議在未獲批准之前不得履行的表述不當。收購協議應是在未作出公告前不得履行。
收購行為完成後，A企業應當在15日內將收購情況報國務院證券監督管理機構及證券交易所，並予公告，而非30日。
(4)A企業擬在收購行為完成3個月後轉讓所持C公司股份不符合法律規定。法律規定，收購人在收購行為完成後6個月內不得轉讓所持上市公司的股份。
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