股權激勵方案設計四篇
為了確保事情或工作安全順利進行，常常要根據具體情況預先制定方案，方案是為某一行動所制定的具體行動實施辦法細則、步驟和安排等。怎樣寫方案才更能起到其作用呢？下面是小編整理的股權激勵方案設計4篇，供大家參考借鑑，希望可以幫助到有需要的朋友。
股權激勵方案設計 篇1
業績指標選擇不合理
上市公司實施股權激勵是為了推動公司的長遠發展，在推行股權激勵過程中，有些上市公司常常有意或無意地選擇不合理的指標進行考核，這樣就違背了推行股權激勵的初衷，股權激勵成為了上市公司高管的造福工具。
例如：20xx年公佈股權激勵方案的網宿科技就是其中的代表之一。網宿科技公佈的行權條件為：第一個行權期，相比20xx 年，20xx年淨利潤增長不低於20%;第二個行權期相比20xx 年，20xx 年淨利潤增長不低於40%;
第三個行權期，相比20xx 年，20xx 年淨利潤增長不低於80%;第四個行權期，相比20xx 年，20xx 年淨利潤增長不低於100%。從網宿科技的股權激勵方案來看，一是業績指標的選擇不合理。網宿科技於20xx年在創業板上市，由於資金超募，導致其淨資產從上市前的14 272.12萬元迅速上升到了70 842.78萬元，由於淨資產快速膨脹，而其20xx和20xx年的淨利潤變化幅度不大，導致其淨資產收益率反而逐年下降，從上市前的25.98%下降到了20xx年的5.3%(見表1)。網宿科技在設計股權激勵方案時，有意避開了淨資產收益率這一重要的財務指標，只把淨利潤列入考核指標。
二是對業績指標設定條件過低。網宿科技的四次行權條件分別為：相比20xx年，20xx- 20xx年淨利潤增長分別不低於20%、40%、80%、100%，如果算複合增長率還不到20%。
雖然年均20%的淨利潤增長率比GDP的增長速度要高，但是考慮到企業通常都有經營槓桿和財務槓桿效應，企業的實際收入增長率和GDP的增長率也不會差太多。因此，對於定義高成長創業板的網宿科技收入增長率不能超過社會的平均增長速度，從這個角度來看，這一利潤的增長速度顯得不合理。
降低激勵條件或激勵條件流於形式
降低股權激勵條件表現為業績考核門檻遠低於公司歷年水平或其中任何一年的業績水平。有些公司透過降低行權條件和行權價方式實現，如在股權激勵方案中設定限制性股票三年解鎖條件設定過低，再如以限制性股票為激勵方的上市公司，股票的授予價為二級市場的50%。
上市公司降低激勵條件或激勵條件流於形式這種低門檻的業績考核，不僅不能起到激勵作用，甚至還存在大股東借股權激勵向激勵物件輸送利益的可能。 ? ? ?例如：九陽股份為了適應內部產業結構調整及外部經濟環境條件的變化，在20xx年2月決定以定向發行426萬新股的方式對246名骨幹啟動限制性股票激勵計劃。方案中規定只要20xx-2013年公司淨利潤分別比上年上漲5%、6%、7%，被激勵物件就可以獲得股票。
另外，除行權條件過低外，其行權價也很低。九陽股份以公告日(20xx年2月15)前20個交易日股票均價15.18的50%確定，每股行權價為7.59元，而前一個交易日收盤價為16.39元，這種定價方式與其他一些推出股權激勵方案的公司相比，折扣力度也大了許多。
同時該行權價格的作價方法也違反了《上市公司證券發行管理辦法》規定，定向增發股份價格不低於定價基準日前20個交易日公司股票價格的90%，也就是九陽股份股權激勵股票行權價應不得低於13.67元。但是九陽股份卻以前20個交易日股票均價的50%作為行權價，顯然是違規的。對於這些股票激勵物件來說，最高僅7%的淨利潤增長率，預示著這些激勵物件即使不付出很多甚至不作為也能穩拿激勵股票，但這對於新高管和其他員工來說顯得很不公平，同時也違背了股權激勵的本意。因此在20xx年8月16號股權激勵被緊急叫停。
缺乏激勵物件違規收益的追繳機制
如果激勵物件因為自身違規而喪失激勵資格，多數公司規定要依情況採取措施，以期權為例，常見條款是：違規後公司未授出的股票期權失效，未行權的部分不再行權，對於已行權的部分，按照授予價格回購。
但是絕大多數公司沒有明確激勵物件違規收益追繳措施以及相應責任。此外，按照授予價格回購股份，有些情況下還會給激勵物件帶來“套利”機會，變懲為獎，適得其反。20xx年證券市場上漢王科技高管的限售股的精確減持就是一個典型。
例如：漢王科技20xx年3月3號成功登上中小板，發行價41.9元，開盤價78元。同年5月24號股價高達175元，相比發行價漲3倍，根據股票交易的規則，上市公司年報、半年報、季報公告前30日內，以及業績預告、業績快報等公告前10日內，屬於上市公司資訊披露的敏感期，這個時期也叫“視窗期”。
此期間公司高管人員買賣本公司股票的行為屬於違規。但是20xx年3月4日，漢王科技9名高管的股票集體解禁，3月18日20xx年報披露，而3月21日是實質意義上的首個解禁日，漢王科技9名高管利用報表披露的時間安排，精確減持150萬股股票。在高管減持股票後，漢王科技的壞訊息接踵而至。先是20xx年4月19日公佈漢王科技第一季度業績虧損公告，緊接著是一季度報告虧損，20xx年5月17日計提跌價準備，7月30日報告半年度鉅虧。雖然證監會在20xx年12月22日立案調查漢王科技，主要是漢王科技涉嫌會計資訊披露違規。然而，由於缺乏違規收益的追繳機制，目前該案如何定論，還不得而知。
激勵時間和人員選擇不透明
股權激勵的時間和人員選擇不透明主要出現在一些即將上市的企業中。有些即將上市的公司為了避免上市後股權激勵的高成本，在上市前1-2年就以極低的行權價格進行突擊股權轉讓和增資的股權激勵，這種低價與同期的另一次增資擴股價格存在巨大落差。
再就是突擊入股的人員選擇上往往不夠透明，使得淨利潤和每股收益實質上在上市前已經被稀釋。這種情形已經引起了發審委的重點關注。20xx年申請IPO被髮審委否決的樂歌視訊就是典型。
例如：樂歌視訊20xx年在中小板IPO的申請被證監會、發審委駁回，主要原因是涉嫌上市前年前突擊增資擴股以極低的價格完成。20xx年3月3日，樂歌視訊董事會決議透過，公司新增註冊資本67.34萬美元。新增的註冊資本全部由新股東聚才投資以現金認繳，增資價格為2.6103美元/股。
僅僅在半月後，公司新增註冊資本30.53萬美元。新增的註冊資本由新股東寇光武、高原以現金方式各自認繳50%，增資價格為4.7987 美元/股。僅相差半個月時間，但聚才投資的入股價格僅為兩自然人股東入股價格的54.4%。短時間內的兩次增資擴股，為何價格會有如此大的差異，這不得不讓人覺得蹊蹺。
樂歌視訊的招股說明書顯示，聚才投資的28名自然人股東均為樂歌視訊的高管。顯然，聚才投資是為完成股權激勵而成立的法人單位。雖然聚才投資名義上是樂歌視訊眾高管成立的公司，但其股權結構顯示，姜藝佔有其57.36%的出資比例，為聚才投資的控股股東。
而其餘27名高管所佔出資比例，除副總經理景曉輝佔到5%，其餘均低於或等於2.5%。同時，公司20xx年的第二次增資所引進的投資人寇光武和高原也可以看成是股權激勵的物件，寇光武為上市公司煙臺萬華常務副總裁、財務負責人兼董事會秘書。高原曾擔任過上市公司外高橋的董事會秘書，此二人為公司實際控制人項樂宏在北大EMBA28班同學。然而，股權激勵的初衷是為了激勵上市公司高管為股東創造更多財富，如果股權激勵選擇那些對企業發展基本沒有做出貢獻的外來人士，明顯是違背了股權激勵的本意。
等待期設定較短
統計發現，絕大多數公司的等待期都是激勵辦法規定的下限(1 年)，只有個別公司的等待期是1.5 年。等待期過短不利於體現長期激勵效應，甚至誘發激勵物件的短期行為，有悖於股權激勵的初衷。根據普華永道20xx 年全球股權激勵調查資料，在股票期權中，按照等待期長短劃分，等待期長度為3-4 年的一次性授予和3-4 年的分次授予佔比約為80%。顯然，我國民營上市公司設定的等待期相對較短
沒有“意外之財”過濾機制
股票價格受到公司內在因素和市場整體因素的影響，而後者帶來的股價上漲與激勵物件的努力缺乏實質性聯絡，由此產生的收益一般被稱為“意外之財”。
如果由於市場行情的變化導致公司股價大幅度上漲，高管即使經營較差，仍然能夠從股權激勵的行權中獲取豐厚的薪酬，如果對於高管的這種“意外之財”沒有過濾機制，則股權激勵機制發揮的作用有限。
股權激勵方案設計 篇2
一、確定股權激勵物件
從人力資本價值、歷史貢獻、難以取代程度等幾方面確定激勵物件範圍
根據這個原則， 股權激勵物件被分成了三個層面：
第一層面是核心層，為公司的戰略決策者；
第二層面是經營層，為擔任部門經理以上職位的管理者；
第三層面是骨幹層，為特殊人力資本持有者。
二、確定股權激勵方式
股權激勵的工具包括權益結算工具和現金結算工具，其中，權益結算中的常用工具包括股票期權、限制性股票員工持股計劃等，這種激勵方式的優點是激勵物件可以獲得真實股權，公司不需要支付大筆現金，有時還能獲得缺點是公司股本結構需要變動，原股東持股比例可能會稀釋。
現金結算中的常用工具包括股票增值權、虛擬股票計劃、利潤分紅等，其優點是不影響公司股權結構，原有股東會造成稀釋。缺點是公司需要以現金形式支付，現金支付壓力較大。而且，由於激勵物件不能獲得真正的股權，勵作用有所影響。
確定激勵方式，應綜合考慮員工的人力資本價值、敬業忠誠度、員工出資意願及公司激勵力度等方面。在結合公的基礎之上，可考慮如下激勵方式：
對於人力資本價值高且忠誠度高的員工，採用實股或期股激勵方式，以在員工身上實現經營權與所有權的統一；對於不願出資的員工，可以採用分紅權激勵和期權激勵，以提升員工參與股權激勵的積極性。
上述激勵方式並非一成不變，在結合公司與激勵物件現實需求的基礎上可靈活運用並加以整合創新，設計出契合求的激勵方案。
三、股權激勵的股份來源
針對現金結算類的股權激勵方式，不涉及公司實際股權激勵，故不存在股份來源問題，以下僅就權益類股權的股份來源進行如下闡述：
一是原始股東出讓公司股份。如果以實際股份對公司員工實施激勵，一般由原始股東，通常是大股東向股權激勵份。根據支付對價的不同可以分為兩種情形：其一為股份贈予，原始股東向股權激勵物件無償轉讓一部分公司股慮激勵物件個人所得稅問題）；其二為股份出讓，出讓的價格一般以企業註冊資本或企業淨資產的賬面價值確定二是採取增資的方式，公司授予股權激勵物件以相對優惠的價格參與公司增資的權利。
需要注意的是，在股權轉讓或增資過程中要處理好原始股東的優先認購買權問題。公司可以在股東會對股權激勵決時約定其他股東對與股權激勵有關的股權轉讓與增資事項放棄優先購買權。
四、股權激勵的資金來源
在現金結算的情況下，公司需要根據現金流量情況合理安排股權激勵的範圍、標準，避免給公司的正常經營力。而在權益結算的情況下，除公司或老股東無償轉讓股份外，股權激勵物件也需要支付一定的資金來受讓該部據資金來源方式的不同，可以分為以下幾種：
一是激勵物件自有資金。在實施股權激勵計劃時，激勵物件是以自有資金購入對應的股份。由於員工的支付能力很高，因此，需要採取一些變通的方法，比如，在股權轉讓中採取分期付款的方式，而在增資中則可以分期繳納大股東提供借款方式。
二是提取激勵基金。為了支援股權激勵制度的實施，公司可以建立相應基金專門用於股權激勵計劃。公司從稅後法定公積金後，經股東會或者股東大會決議，還可以從稅後利潤中提取任意公積金用於股權激勵。公積金既可以算方式的股權激勵，也可以用於權益結算方式的股權激勵。
五、確定股權激勵週期
若要產生長期激勵效用，股權激勵需要分階段進行，以確保激勵物件的工作激情能夠得以延續。
一般可以將股權激勵的授予期設為3年，例如針對期股方式，可按3：3：4的比例，每年1次，分3次授予完畢
的解鎖及期權的兌現亦分3年期實施，這樣，一項股權激勵計劃的全部完成就會延續6年；針對利潤分紅激勵方行1次分紅，同時由公司存留一定比例的分紅份額，待第3個年度返還，並以此類推。
之所以採用上述機制，其原因在於，在激勵的同時施加必要的約束——員工中途任何時刻想離開企業，都會覺得以此增加其離職成本，強化長期留人的效用。
六、確定退出機制，避免法律糾紛
為規避法律糾紛，在推行股權激勵方案前應事先明確退出機制。針對不同的激勵方式，分別採用不同的退出機制
（一）針對現金結算類激勵方式，可從三個方面界定退出辦法：
1.對於合同期滿、法定退休等正常的離職情況，已實現的激勵成果歸激勵物件所有，未實現部分則由企業收回。離開企業後還會在一定程度上影響企業的經營業績，則未實現部分也可予以保留，以激勵其能繼續關注公司的發
2.對於辭職、辭退等非正常退出情況，除了未實現部分自動作廢之外，已實現部分的收益可歸屬激勵物件所有。
3.若激勵物件連續幾次未達到業績指標，則激勵資格自動取消，即預設此激勵物件不是公司所需的人力資本，當獲取人力資本收益。
（二）針對權益結算類激勵方式，可從以下三方面界定相關退出辦法：
1、針對直接實股激勵方式，激勵物件直接獲得實際股權，成為公司真正的股東。要根據股權激勵協議約定的強制要求激勵物件轉讓股權存在較大困難，需要明確以下事項：
①關於強制退股規定的效力
在激勵物件取得公司實際股權後應當變更公司章程，章程對公司及股東均有約束力。變更後的章程應規定特定條股東應當強制退股，該規定可以視作全體股東的約定。在該條件滿足時，特定股東應當退股。
同時應注意在公司存續過程中修改章程，並規定強制退股條件，則要分別情況看待。對於贊成章程修改的股東來足強制退股條件時，章程的規定對他有效；對於反對章程修改的股東來說，即使章程已透過，強制退股的規定對力。
在此應注意：股東資格只能主動放棄，不能被動剝奪。章程或激勵協議透過特殊約定強制退股條款，可能因違反東不得抽逃出資的強制性規定而被認定無效，對激勵物件僅起到協議約束的效果。
②退股的轉讓價格或回購價格
股權激勵協議中一般規定了強制退出的股份的轉讓價格/回購價格計算方法。退出股份價格經常約定為激勵物件原或原始購買價格加利息的作價。但資產收益是股東的固有權利，不能被強制剝奪，資產收益體現在利潤分配、剩和轉讓股份獲益三方面。股東退股有權以市場價值作價。再者，在公司虧損時，如再以原價或原價加利息作價，東不公平或涉嫌抽逃。
因此，在股權激勵設計方案中對退股的轉讓價格約定為公司實際賬面淨資產價值或市場公允價值較為妥當。 ③協議能否規定只向特定股東轉讓
上述規定往往會侵犯了其他股東的優先購買權，優先購買權也是股東的固有權利，非經其事先同意，不得被剝奪權激勵協議中約定或另行出具其他股東承諾放棄優先購買權。
七、股權激勵中的稅收問題
股權激勵過程中涉及的稅收問題主要體為以下兩方面：
1、公司股權激勵支出能否在公司成本中列支
我國目前未對非上市公司股權激勵過程中的稅收問題作出明確規定，但在相關條例中可以找到一定依據。《中華企業所得稅法實施條例》第三十四條規定“企業發生的合理的工資薪金支出，准予扣除。前款所稱工資薪金，是納稅年度支付給在本企業任職或者受僱的員工的所有現金形式或者非現金形式的勞動報酬，包括基本工資、獎金貼、年終加薪、加班工資，以及與員工任職或者受僱有關的其他支出。”同時國家稅務總局在《關於我國居民企激勵計劃有關企業所得稅處理問題的公告》第三款規定“在我國境外上市的居民企業和非上市公司，凡比照《管規定建立職工股權激勵計劃，且在企業會計處理上，也按我國會計準則的有關規定處理的，其股權激勵計劃有關處理問題，可以按照上述規定執行。”
根據上述條例的規定，非上市公司的股權激勵支出，可以在公司成本中列支，但要區別對待：
針對股權激勵計劃實行後立即可以行權的，確定作為當年公司工資薪金支出，依照稅法規定進行稅前扣除；
針對股權激勵計劃實行後，需待一定服務年限或者達到規定業績條件（以下簡稱等待期）方可行權的，公司等待計算確認的相關成本費用，不得在對應年度計算繳納企業所得稅時扣除。在股權激勵計劃可行權後，公司方可根際行權時的公允價格與當年激勵物件實際行權支付價格的差額及數量，計算確定作為當年公司工資薪金支出，依進行稅前扣除
2、激勵物件獲得的股權激勵份額的稅收問題
國家稅務總局《關於個人認購股票等有價證券而從僱主取得折扣或補貼收入有關征收個人所得稅問題的通知》（國9號）規定，在中國負有納稅義務的個人（包括在中國境內有住所和無住所的個人）認購股票等有價證券，因其表現或業績，從其僱主以不同形式取得的折扣或補貼（指僱員實際支付的股票等有價證券的認購價格低於當期發場價格的數額），屬於該個人因受僱而取得的工資、薪金所得，應在僱員實際認購股票等有價證券時，按照《中國個人所得稅法》（以下稱稅法）及其實施條例和其他有關規定計算繳納個人所得稅。上述個人在認購股票等有行轉讓所取得的所得，屬於稅法及其實施條例規定的股票等有價證券轉讓所得，適用有關對股票等有價證券轉讓人所得稅的規定。
除上述國稅發〔1998〕9號，目前關於非上市公司股份期權計劃並無其他政策規定。由此可以看出，非上市公司際認購股票等有價證券時，按照《中華人民共和國個人所得稅法》（以下稱稅法）及其實施條例和其他有關規定人所得稅。根據我國《個人所得稅法》規定，工資、薪金所得，適用超額累進稅率，稅率為3%至45%；利息、得、財產轉讓所得和其他所得適用比例稅率，稅率為20%。
股權激勵方案設計 篇3
股權激勵能夠幫助公司吸引人才，促進員工的生產積極性，從而壯大公司的實力。股權激勵需要進行方案設計，然後由全體員工進行遵守。那麼，股權激勵方案設計(範文)是怎樣的呢?今天，華律網小編整理了以下內容為您答疑解惑，希望對您有所幫助。
為了體現xx的公司理念，建立科學的企業管理機制，有效激發員工的創業熱情，不斷提升企業在市場中的競爭力，經公司股東會研究決定，現對公司創業夥伴xxx進行乾股激勵與期權計劃，並以此作為今後行權的合法書面依據。
一、乾股的激勵標準與期權的授權計劃
1、公司贈送xxxx萬元分紅股權作為激勵標準，xxx以此獲得每年公司年稅後利潤(不含政府補貼和關聯公司轉移利潤)的分紅收益，自xx年xx月xx日起至公司股份制改造完成日為截止日。原則上乾股激勵部分收益累積後作為今後個人入股資金，暫時不進行現金分配，在期權行權時一次性以稅後現金分紅形式進行購買股份，多退少補。
2、公司授予個人乾股，在未行權前股權仍屬原股東所有，授予物件只享有乾股分紅的收益權本次確定期權計劃的期權數量為xxx萬股，每股為人民幣一元整。
二、乾股的激勵核算辦法與期權的行權方式
1、乾股分紅按照公司的實際稅後利潤，公司財務必須嚴格按照財務制度，向管理層透明與公開，並指定主要管理人員參與監督。每年稅後利潤暫以年度審計報告為準，最終確認在公司股份制改造時以會計師事務所最終審計報告為準。
2、期權行權在公司改制時進行，並一次性行權，如放棄行權，公司按其所持乾股的累積分紅按稅後的現金分紅形式支付其本人。
3、行權價格按行權時公司每股淨資產價格確定，出資以其所持乾股累積未分配收益衝抵，多退少補。如干股累積分紅收益不足以支付全部行權金額且本人不予補足，則對應不足出資部分視為其本人自願放棄，原權益仍屬於原股東，其本人相關股份數量根據其實際出資情況自動調整，其相關損失也由其本人承擔;期權行權後，公司以增資形式將員工出資轉增為公司股本
4、入股人必須是其本人，同時必須符合公司以下相關要求;
5、期權轉股手續與股票流通按照上市公司的有關規定執行。如有上市需要，公司進行股份制改造時的增資或引入戰略投資者，則公司在保證其本人現有期權數量的基礎上，有權對公司股權進行重組，以便保證公司的順利上市。
三、授予物件及條件
1、乾股激勵及期權授予物件經管會提名、股東會批准的核心管理人員及關鍵崗位的骨幹員工;
2、本方案只作為公司內部人員的首次激勵計劃
3、授予物件必須是本公司正式員工，必須遵守國家法律、法規與公司制度，同時願意接受本方案有關規定
四、基於乾股激勵與期權計劃的性質，受益員工必須承諾並保證：
1、承諾絕對不直接或間接擁有管理、經營、控制與本公司所從事業務相類似或相競爭的業務。
2、保證有關投入公司的資產(包括技術等無形資產)不存在任何型別或性質的抵押、質押、債務或其它形式的第三方權利。
3、保證不存在任何未經披露與任何第三方合作投資情形，也未為投資之目的充當任何第三方受託人或代理人。
4、為確保公司上市後的持續經營，本人保證在公司上市的3年內不離職，並保證在離職後3年內不從事與本人在科博達工作期間完全相同的業務經營活動，無論何時也不洩露原掌握的商業秘密。
5、本人同意無論何種原因在公司上市前離職，離職前所持的乾股激勵收益根據賬面實際金額，按照稅後現金分紅形式支付給其本人，原授予的乾股激勵由於本人離職自動終止，期權計劃同時取消。
6、如果在公司上市後未到公司規定服務期限內離職，本人同意按照(上市收益按三年平攤)的原則，將所持的股權收益按照上市前雙方約定的有關規定退還未服務年限的收益;
7、在公司上市前如有違法行為被公司開除，本人承諾放棄公司給予的所有乾股激勵所產生的一切收益;
8、在公司上市後如有違法行為被公司開除，本人同意按照上述第六條雙方約定的(退還未服務年限的收益)規定處理。
9、任職期間，本人保證維護企業正當權益，如存在職務侵佔、受賄、從事與本企業(包括分支機構)經營範圍相同的經營活動、洩露商業秘密的行為的，本人願意支付十倍於實際損失的違約金，同時願意接受公司對於本人的行政處罰甚至開除處理;
10、本人保證所持乾股激勵與期權不存在出售、相互或向第三方轉讓、對外擔保、質押或設定其它第三方權利等行為，否則，本人願意由公司無條件無償收回。
本人保證不向第三方透露公司對本人激勵的任何情況。
五、股東權益
1、期權完成行權後，按照上市公司法有關規定，其以實際出資享受相應表決權和收益權。其他相關權益，由《公司章程》具體規定;
2、公司根據其投資企業實際盈利情況確定分紅，若公司分紅用於轉增資本，視同其實際出資，其相關稅費由股東自己承擔。
3、今後如因上市股權增發需要，公司有權對股權進行整合，具體股權整合方案屆時協商確定。
六、違約責任
任何一方不得違反本協議，否則必須承擔由此造成其它方損失。若因一方違反協議導致本協議無法履行，其他方有權終止本協議。
七、不可抗力
因不能預見且發生後果不能防止或不可避免不可抗力，造成一方使本協議不能履行或不能完全履行時，可以免於承擔其他方損失賠償責任。但遇有不可抗力一方，應立即書面通知其他方，並出示有效證明檔案。
八、其他
1、本協議變更、修改或補充，必須由各方共同協商一致並簽訂補充協議
2、本協議未盡事宜由各方友好協商決定，或以書面形式加以補充。若因協議履行發生爭議，應透過協商解決，協商無法解決的可透過法律途徑解決
3、考慮到上市的有關要求，本協議正本一份，用於公司備案授予物件保留>一份副本;
是企業為了激勵和留住核心人才，而推行的一種長期激勵機制。有條件的給予激勵物件 部分股東權益，使其與企業結成利益共同體，從而實現企業的`長期目標。
股權激勵方案設計 篇4
一.什麼是虛擬股權：
虛擬股權是公司根據員工在公司的工作業績、工作年限及職位等綜合情況，將公司分配給員工的現金獎勵轉為其虛擬持有公司股份的一種與登記股權相對應的名義股權。本文中所稱虛擬股權指公司授予激勵物件一種"虛擬"的股份，激勵物件可以據此享受一定數量的分紅權，但沒有所有權，沒有表決權，不能轉讓和出售，虛擬股份的發放不會影響公司的總資本和所有權結構。
二. 執行 虛擬股權設計的意義
越來越多的公司認識到團隊的重要性和團隊的集合力量，更多的公司願意放棄用工上的短期行為而給職工更多的依付感，更多的把企業的成果分享到每一個個人，這就是近年來股權激勵制度在企業中產生大量需求的原因，對於這種設計，專業公司法律師和一些諮詢機構更有優勢每個公司會根據自己的實際情況做出適合自己公司的方案，虛擬股權激勵是在不用大幅度增加薪資福利的情況下，對公司核心員工的最佳激勵方式。
三.實施虛擬股權的主要目的
實施虛擬股權的目的是為了進一步使高層管理人員的利益與股東的利益掛鉤，保證高層管理人員的決策符合股東的長遠利益，激勵他們為公司創造長期價值並追求公司的持續發展；進一步最佳化企業產權結構，吸引和保留關鍵人才。
四. 虛擬股權激勵主要的特點
第1，股權形式的虛擬化
虛擬股權不同於一般意義上的企業股權公司為了很好地激勵核心員工，在公司內部無償地派發一定數量的虛擬股份給公司核心員工，其持有者可以按照虛擬股權的數量，按比例享受公司稅後利潤的分配
第2，股東權益的不完整性
虛擬股權的持有者只能享受到分紅收益權，即按照持有虛擬股權的數量，按比例享受公司稅後利潤分配的權利，而不能享受普通股股東的權益（如表決權分配權等），所以虛擬股權的持有者會更多地關注企業經營狀況及企業利潤的情況
第3，與購買實有股權或股票不同，虛擬股權由公司無償贈送或以獎勵的方式發放給特定員工，不需員工出資
作為股權激勵的一種方式，虛擬股權激勵既可以看作是物質激勵，也可以看作是精神激勵
虛擬股權激勵作為物質激勵的一面，體現在享有一定股權的員工可以獲得相應的剩餘索取權，他們會以分紅的形式按比例享受公司稅後利潤的分配
虛擬股權激勵作為精神激勵的一面，體現在持股的員工因為享有特定公司產權，以一種股東的身份去工作，從而會減少道德風險和逆向選擇的可能性同時，因為虛擬股權的激勵物件僅限於公司核心員工，所以持股員工可以感覺到企業對其自身價值的充分肯定，產生巨大的榮譽感
五.虛擬股權的"行權"：
指虛擬股權持有員工要求公司按照約定時間、價格和方式履行虛擬股權約定的義務。 舉例: 如果你手中有100股甲股票的認購權證，行權日是8月1日。行權價格是5元。就是說，到8月1日這天，你有資格用5元/股的價格買該股票100股。
如果到了這天，該股的市場價是8元，別人買100股要花800元，而你這天則可以用500元就買100股，假如當初你買入權證時每股權證0.50元，那麼你一共花了550元，你當然合算了。如果你真買，這個行為就叫行權。
但是如果到了這天，該股的市場價是4元，你當然不會用5元/股的價格買，那麼你手裡的100股認購權證就是廢紙。你肯定選擇放棄行權了。
六. 10個步驟設計 虛擬股權激勵方案
步驟1：確定股權激勵的物件及其資格條件
創業公司首先要明確，激勵物件是針對全體員工，還是隻對部分核心員工為了保證虛擬股權在精神激勵方面的效果，此激勵手段比較適宜只針對核心員工這可以讓公司所有員工明確意識到，只有公司的優秀人才，才能享受到虛擬股權.它代表了一種特權如果其他員工想獲得這種特權，就必須努力工作，取得高績效，做好團建管理等 多方面努力讓自己成為核心員工
虛擬股權激勵的物件範圍及資格條件可以界定為：
(1).高階管理人員：具有一年（含）以上本公司工作服務年限，擔任高階管理職務（總經理副總經理總經理助理等）或有高階職稱的核心管理層（如營銷總監財務總監等）；
(2).中層管理人員：具有二年（含）以上本公司工作服務年限，擔任中層管理職務（如高階監理人力資源經理等）的人員；
(3).骨幹員工：具有三年（含）以上本公司工作服務年限，並獲得兩次以上公司優秀員工稱號的員工，或者擁有獨特專業技能處於關鍵技術崗位的骨幹員工（如高階企劃培訓師等）
步驟2：確定虛擬股權激勵物件的當期股權持有數量
確定虛擬股權持有數量時，一般可以把持有股權分為職位股/績效股和工齡股等，根據公司具體情況劃分等級和數額.換句話說，根據虛擬股權激勵物件所處的職位工齡長短以及績效情況，來確定其當年應持有的虛擬股權數量,確保對公司股權激勵結構的合理化,同時,員工自己也能更好的影響周圍的人.
(1)確定職位股
這是指公司根據虛擬股權激勵物件在公司內所處不同職位而設定的不同股權數量一般來說，在同一個層次的激勵物件，其職位股權可有所不同，但波動應控制在一個較小範圍內
可每年年初，對於上述三類虛擬股權激勵物件(指的是:高階管理人員/中級管理人員/ 核心員工)，先根據其所處職位確定他們的職位股基數
(2)確定績效股
這是指公司根據股權享有者的實際個人工作績效表現情況，決定到年底是否追加和追加多少的績效虛擬股權
每年年初，公司可預先確定三種股權享有者的年度考核績效指標；每年年末，根據績效實際完成情況，按比例分別確定最終增加的股權數量（增加股權數量＝本人職位股基數×績效完成程度×50%）另外，公司應規定一個享有績效虛擬股權的最低績效完成比例限制例如，當年績效完成情況低於90%的人員，取消其享有當年績效股的資格
(3)確定工齡股
可以依據員工在本公司工作服務年限，自勞動合同簽訂後員工到崗之日起至每年年末，按照每年100股的標準增加股權數量
(4)計算股權數額
將上述三類股權累加，為該股權享有者的當年股權數額
需要補充說明的是，遇到特殊情況，如對公司有特別重大貢獻者，其具體虛擬股權數量的確定可由公司人力資源部門上報，交由公司最高管理層或公司薪酬考核委員會決定
步驟3：確定股權持有者的股權數量變動原則
由於職位和績效等因素的變動，使得持有人的股權數量會發生改變職位變動時，職位股的虛擬股權基數隨之調整；隨著員工工齡的增加，其工齡股也會逐漸增加對於員工離職的情況，非正常離職（包括辭職辭退解約等）者虛擬股權自動消失；正常離職者可以將股權按照一定比例折算為現金髮放給本人，也可按照實際剩餘時間，到年終分配時參與分紅兌現，並按比例折算具體分紅數額如果股權享有者在工作過程中出現降級待崗處分等處罰時，公司有權減少取消其分紅收益權即虛擬股權的享有權
步驟4：確定虛擬股權的性質轉化原則
根據公司經營發展狀況和股權享有者的崗位變動情況，公司必然會面臨虛擬股權的性質轉化問題原則上講，虛擬股權持有者可以出資購買自己手中的虛擬股權，從而把虛擬股權轉換為公司實有股權在轉讓時，公司對於購股價格可以給予一定的優惠
在公司虛擬股權的性質轉化時，可以原則規定，經虛擬股權享有者申請，可以出資購買個人持有的不低於50%的股權，將其轉換為實有股權，公司對於購股價格給予不高於實有股權每股淨資產現值的9折優惠
另外，一些特殊情況下，也可經公司領導層協商之後，將員工持有的虛擬股權轉換為乾股（即公司的設立人或者股東依照協議無償贈予非股東的第三人的股份），從而讓股權享有者獲得更大的股東權利，既可以享受到類似於虛擬股權的分紅權，而且還可以享有表決權和股權的離職折現權,但是,這樣的員工在公司裡來說可能是"萬里挑一 " 跟國寶 有一拼!
步驟5：確定虛擬股權的分紅辦法和分紅數額
首先在公司內部建立分紅基金，根據當年經營目標實際完成情況，對照分紅基金的提取計劃，落實實際提取比例和基金規模，並確定當年分紅的基金規模的波動範圍
如果分紅基金在利潤中的提取比例，是以前一年的獎金在公司淨利潤中所佔比例為參照制訂的，為了體現虛擬股權的激勵性，可以把分紅基金提取比例的調整係數定為1～1.5
假如在實行虛擬股權激勵制度的上一年度，公司淨利潤為118萬元，上年年終獎金總額為6.58萬元，則
首次分紅基金提取比例基準＝（首次股權享有者上年年終獎金總額÷上一年公司淨利潤）×（1～1.5）＝（6.58÷118）×（1～1.5）=5.8%×（1～1.5）
則最高線：5.8%×1.5＝8.7%
中間線：5.8%×1.3＝7.5%
最低線：5.8%×1.0＝5.8%
而首次分紅基金＝虛擬股權激勵制度的當年公司目標利潤（例如200萬元）×首次分紅基金提取比例，分別對應如下：
最高線：200×8.7%＝17.4萬元
中間線：200×7.5%＝15萬元
最低線：200×5.8%＝11.6萬元
另外，在實際操作中，公司本著調劑豐歉平衡收入的原則，還可以在企業內部實行當期分紅和延期分紅相結合的基金分配原則，這樣可以有效地減少經營的波動性對分紅基金數額變動所帶來的影響
假設公司當年分紅基金數額為15萬元，其將當年分紅基金的85％用於當年分紅兌現；當年分紅基金的15％結轉下年，累加到下年提取的分紅基金；以後每年都按照這個比例滾動分紅基金
步驟6：確定虛擬股權的每股現金價值
按照以下公式計算出虛擬股權每股現金價值：
虛擬股權每股現金價值＝當年實際參與分配的分紅基金規模÷實際參與分紅的虛擬股權總數
首先，應確定參與分紅的股權總數，即加總所有股權享有者當年實際參與分紅的股權數量，得出參與分紅的股權總數然後，按照上述公式，計算出每股現金價值
實行虛擬股權激勵制度的第一年，假定其當年實際分紅基金數額為12.75萬元，而當年實際參與分紅的虛擬股權總數為115800股，所以根據公式，其當年虛擬股權每股現金價值＝127500元÷115800股＝1.10元/股
步驟7：確定每個虛擬股權持有者的具體分紅辦法和當年分紅現金數額
將每股現金價值乘以股權享有者持有的股權數量，就可以得到每一個股權享有者當年的分紅現金數額
若某員工持有的股權總數為5800股，則其當年可拿到的虛擬股權分紅數額＝1.10元/股×5800股＝6380元
員工應按照當年分紅兌現：結轉下年＝90％：10％的比例結構滾動分配分紅現金即當年發放分紅現金的90%部分，剩下的10%部分計入個人分紅賬戶，然後結轉到虛擬股權享有者下年的分紅所得中
步驟8：在公司內部公佈實施虛擬股權激勵計劃的決議
公司管理層在確定要實施虛擬股權激勵制度之後，應在公司內部公佈實施該激勵制度的決議，並進一步詳細介紹實施此項激勵制度的流程和內容，詳細告知企業員工獲得虛擬股權的程式，讓員工積極參與進來，把這項激勵措施真正落實到位
對於那些經營業績不錯，但是短期內又無法拿出大筆資金來激勵核心員工的企業，不妨嘗試一下虛擬股權激勵制度，或許會收到意想不到的效果哦!
步驟9：薪酬與考核委員會的設立
在公司董事會下設立薪酬與考核委員會作為公司股權激勵方案的執行與管理機構。 薪酬與考核委員會對董事會負責，向董事會及股東大會彙報工作。
1.薪酬與考核委員會的職責
a.薪酬與考核委員會的主要工作
制定股權激勵方案的具體條款，包括激勵物件、獎勵基金的提取比例、執行方式、個人分配係數等；
b.同信託機構進行工作聯絡；
定期對股權激勵方案進行修改和完善，在發生重大事件時可以變更或終止股權激勵方案；
步驟10：退出條件及處理
1.正常退出條件。當高層管理人員發生以下情況，公司應收回所授予虛擬股份：
正常離職：從離職之日起所授予虛擬股份自動喪失；
退休：從退休之日起所授予虛擬股份自動喪失；
喪失行為能力或死亡：同退休處理。
2.強制退出條件。當高層管理人員發生以下情況，公司應強制收回所授予虛擬股份：
自動離職：從確認之日起一個月後，所授予虛擬股份自動喪失；
解僱：從解僱之日起，所授予虛擬股份自動喪失。
3.股份退出後遺留分紅問題的處理
對於符合正常退出條件的，可享有一定的應分而未分的紅利。
離任審計合格後可根據當年在職時間佔全年工作時間的比例獲得最後一次分紅；
若從授予虛擬股份起到離任之日，公司從未進行分紅，則在離任審計合格後以其原有虛擬股份額度獲得公司此後最近的一次分紅。對於符合強制退出條件的，不再享有任何分紅權。
七. 虛擬股權激勵協議 合同
甲方：
地址：
法定代表人：
聯絡電話：
乙方：
身份證號碼：
地址：
聯絡電話：
鑑於：
１、乙方為甲方的員工。
２、乙方自進入甲方或甲方直營店______店之日起工作已滿______年，且職位為______。
３、甲方為了建立現代企業制度和完善公司治理結構，實現對企業高管人員和業務骨幹的激勵與約束，使中高層管理人員的利益與企業的長遠發展更緊密地結合，充分調動其積極性和創造性，促使決策者和經營者行為長期化，實現企業的可持續發展，對乙方以虛擬股權的方式進行激勵，即乙方以貨幣的形式購買甲方虛擬股權取得該部分虛擬股所對應的分紅權。現甲乙雙方本著自願、公平、平等互利、誠實信用的原則，根據《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》等相關法律法規規定及《______公司章程》就股權激勵事宜，特訂立以下協議，以資共同遵守：
一、定義
除非本協議條款或上下文另有所指，下列用語含義如下：
１、股權：指______公司在工商部門登記的註冊資本金，總額為人民幣______萬元，一定比例的股權對應相應金額的註冊資本金。
２、虛擬股權：指______對內名義上的股權，虛擬股權擁有者不是指甲方在工商註冊登記的實際股東，虛擬股權的擁有者僅享有參與公司年終淨利潤的分配權，而無所有權、股東權及其他權利，擁有者不具有股東資格。原則上此虛擬股權對內、對外均不得轉讓、贈與，不得繼承。
３、分紅：指______公司按照《中華人民共和國公司法》及公司章程的規定可分配的稅後淨利潤總額，各股東按所持股權比例進行分配所得的紅利。
４、淨利潤：指公司年度實收營業收入扣除相應的生產經營成本支出（人員工資、購置裝置、原材料、配件、租賃辦公場所、支付水電、物業等費用）、管理費用、財務費用以及相關稅費後的餘額。
二、協議標的
１、乙方向甲方支付______對價取得甲方虛擬股權。
２、乙方取得的______％的虛擬股權不變更甲方公司章程，不記載在甲方公司的股東名冊，不做工商變更登記。乙方不得以此虛擬股權對外作為擁有甲方資產的依據。
３、每年度會計結算終結後，甲方按照公司法和公司章程的規定計算出上一年度公司可分配的稅後淨利潤總額。
４、乙方可得分紅為乙方的虛擬股比例乘以可分配的淨利潤總額（含稅）。
三、激勵方式
乙方認購甲方的虛擬股權後即享有該部分股權對應的分紅權。
四、協議的履行
１、本協議有效期自乙方向甲方支付認購的虛擬股權對價之日起______年。
２、甲方應在每年的三月份進行上一年度會計結算，得出上一年度稅後淨利潤總額，並將此結果及時通知乙方。
３、協議有效期內，每半年分一次紅，每半年最後一個月自然日______日前，甲方確定乙方當此應分紅的數額，甲方應在確定乙方可得分紅後的______個工作日內，將可得分紅一次性以人民幣形式支付給乙方。
４、協議生效後且乙方向甲方支付認購虛擬股權的對價之日起，即可享受分紅權，協議終止時不足半年的按照月份比例計算但本協議第七條第６款（３）－（７）項約定的情形除外。
５、乙方所得紅利所產生的所有稅費由乙方承擔，甲方在實際發放時直接扣除。
６、協議期滿，甲方收回對乙方的股權激勵及相關的分紅權，乙方支付的虛擬股權認購款甲方以乙方支付的原價退回，並收回乙方所持有的虛擬股及對應的分紅權。
五、雙方的權利義務
１、甲方應當如實計算年度稅後淨利潤，乙方對此享有知情權。
２、甲方應當及時、足額支付乙方可得分紅。
３、乙方應做好本職工作，維護和管理好客戶或工作人員。
４、乙方應實現甲方年度部門的業績指標，為甲方專案提供建議、創意、創新。具體業績指標由甲方乙方雙方統一制定。
５、乙方對甲方負有忠實義務和勤勉義務，不得有任何損害公司利益和形象的行為。
６、乙方對本協議的內容承擔保密義務，不得向第三人洩露本協議的內容。
７、若乙方離開甲方公司的，或者依據第七條變更、解除本協議的，乙方仍應遵守本條第５、６款的約定。
六、協議的變更、解除和終止
１、本協議有效期屆滿本協議自行終止。
２、甲乙雙方經協商一致同意的，可以書面形式變更協議內容或以書面形式解除本協議。
３、乙方違反本協議義務，給甲方造成損害的，甲方有權書面通知乙方解除本協議。
４、乙方有權隨時通知甲方解除本協議。
５、甲方公司解散、登出的，本協議自行終止。
６、當以下情況發生時，本協議自行終止：
（１）因辭職、辭退、解僱、退休、離職等原因與公司解除勞動合同關係的。
（２）喪失勞動能力或民事行為能力或者死亡的。
（３）被追究刑事責任的。
（４）存在違反《公司法》或者《公司章程》《保密協議》，損害公司利益行為的。
（５）執行職務存在過錯，致使公司利益受到重大損失的。
（６）連續２年無法達到業績目標的；經公司認定對公司虧損、經營業績下降負有直接責任的。
（７）存在其他重大違反公司規章制度的行為。
７、因本條第６款（３）－（７）項約定的情形而導致協議終止的，乙方不享受本協議約定的當期分紅權權益，已經分配的不予追回。
七、違約責任
１、如甲方違反本協議約定，遲延支付或者拒絕支付乙方可得分紅的，應按可得分紅總額的______向乙方承擔違約責任。
２、如乙方違反本協議約定，甲方有權視情況相應減少或者不予支付乙方可得分紅，並有權解除本協議。給甲方造成損失的，乙方應當承擔賠償責任。
八、爭議的解決
因履行本協議發生爭議的，雙方首先應當爭取友好協商。如協商不成，則將該爭議提交甲方所在地人民法院裁決。
九、協議的生效
甲方全體股東一致同意是本協議的前提，《股東會決議》是本協議生效之必要附件。本協議一式兩份，雙方各持一份，自雙方簽字或蓋章之日起生效。
甲方（簽字或蓋章）：
年 月 日
乙方（簽字或蓋章）：
年 月 日
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