律所盡職調查報告
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律所盡職調查報告
一、主要內容
（一）業務調查
業務調查主要包括分析公司所處細分行業的情況和風險，調查公司商業模式、經營目標和計劃。
1.行業研究：透過蒐集與公司所處行業有關的行業研究或報道，與公司管理層交談，比較市場公開資料，蒐集行業主管部門制定的發展規劃、行業管理方面的法律法規及規範性檔案，以及主辦券商內部行業分析師的分析研究等方法，審慎、客觀分析公司所處細分行業的基本情況和特有風險（如行業風險、市場風險、政策風險等）
2.公司產品考察：透過與公司經營管理層交談，實地考察公司產品或服務，訪談公司客戶等方法，調查公司產品或服務及其用途，瞭解產品種類、功能或服務種類及其滿足的客戶需求。
3.關鍵資源調查：透過實地考察、與管理層交談、查閱公司主要智慧財產權檔案等方法，結合公司行業特點，調查公司業務所依賴的關鍵資源。
4.公司業務流程調查：透過查閱公司業務制度、實地考察企業經營過程涉及的業務環節、對主要供應商和客戶訪談等方法，結合公司行業特點，瞭解公司關鍵業務流程。
5.公司收益情況調查：透過查閱商業合同，走訪客戶和供應商等方法，結合對公司產品或服務、關鍵資源和關鍵業務流程的調查，瞭解公司如何獲得收益。
6.公司趨勢調查：透過與公司管理層交談，查閱董事會會議記錄、重大業務合同等方法，結合公司所處行業的發展趨勢及公司目前所處的發展階段，瞭解公司整體發展規劃和各個業務板塊的中長期發展目標，分析公司經營目標和計劃是否與現有商業模式一致，提示公司業務發展過程跌主要風險及風險管理機制。
（二）公司治理調查
1.瞭解三會：透過查閱公司章程，瞭解公司組織結構，查閱股東大會、董事會、監事會有關檔案，調查公司三會的建立健全及執行情況，說明上述機構和人員履行職責的情況，關注公司章程和三會議事規則是否合法合規，是否建立健全投資者關係管理制度，是否在公司章程中約定糾紛解決機制。
2.董事會對治理機制的評估：公司董事會對公司治理機制進行訴訟評估，內容包括現有公司治理機制在給股東提供合適的.保護以及保證股東充分行使知情權、參與權、質詢權和表決權等權利方面所發揮的作用、所存在的不足及解決方法等。
3.公司董事監事調查：調查公司董事、監事的簡要情況，主要包括：姓名、國籍及境外居留權、性別、年齡、學歷、職稱；職業經歷（參加工作以來的職業及職務情況）；曾經擔任的重要職務及任期；現任職務及任期；本人及其近親屬持有公司股份的情況；是否存在對外投資與公司存在利益衝突的情況。
另外，還包括獨立性調查、同業競爭調查、政策制定執行情況調查、管理層誠信調查。（三）公司財務調查
1.內部控制五要素調查：透過考察控制環境、風險識別與評估、控制活動與措施、資訊溝通與反饋、監督與評價等基本要素，評價公司內容控制制度是否充分、合理、有效。
2.財務風險調查：根據經審計的財務報告，分析公司最近兩年及一期的主要財務指標，並對其進行逐年比較。
另外，還包括應收賬款調查、存貨調查、公司投資調查、固定資產與折舊調查、無形資產調查、資產減值準備情況調查、歷次評估情況調查、應付賬款調查、收入調查、成本調查、費用調查、非經常性損益調查、鼓勵政策調查、合併財務報表調查、關聯方及關聯關係調查、審計意見及事務所變更調查。
（四）公司合法合規調查
主要包括：公司設立及存續情況調查、重大違法違規調查、股權情況調查、財產合法性調查、重大債務調查、納稅情況調查、環境保護產品質量、技術標準調查等等。
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