專案盡職調查報告7篇
在當下社會，報告十分的重要，報告中涉及到專業性術語要解釋清楚。你所見過的報告是什麼樣的呢？下面是小編整理的專案盡職調查報告，僅供參考，歡迎大家閱讀。
專案盡職調查報告1
目前房地產開發企業主要透過招拍掛方式取得土地，近幾年來，房地產業內的併購活動日益增多，同時併購方所面臨的陷阱也越來越多。為儘量避免併購風險，在併購前進行盡職調查顯得非常必要和重要。
一、盡職調查概述、作用及流程
盡職調查又稱謹慎性調查，其在《布萊克法律詞典》中的定義是“通常一個人在其調查過程中尋找合適的法律要求或解除義務時應保持的合理謹慎”。併購盡職調查是指，在併購活動中，併購一方對另一方一切與本次併購交易有關的事項進行現場調查、資料分析的一系列活動。盡職調查可以是併購雙方的互相調查，一般是併購方對被併購方（目標企業）的調查。完整的房地產專案併購盡職調查包括財務盡職調查、法律盡職調查、市場盡職調查等。
（一）實施盡職調查的作用
1、有利於評估和規避併購風險。對於併購方而言，最大的風險來源於資訊不對稱。由於資訊不對稱，併購方將可能面臨著目標企業的道德風險、財務風險、經營風險和法律風險等。透過盡職調查，可以降低資訊不對稱，合理評估和有效規避上述風險。
2、為確定併購價格和併購方案提供依據。在併購談判過程中，雙方的焦點一般集中在併購價格的確定上，盡職調查有助於估算目標企業的預期價值和確定併購價格。如在盡職調查中發現目標企業存在或有負債和不良資產，併購方在對各項或有負債和不良資產進行評估後，可作為跟目標企業就併購價格進行談判的依據，並可在併購協議中加入有關限制性條款等。
3、有利於併購後的整合。併購是一項複雜的系統工程，收購工作的完成，僅僅是完成了併購的第一步，收購後的整合是併購成敗的關鍵。透過盡職調查，可以瞭解到雙方在戰略、管理理念、經營思路、企業文化等方面的差異，然後據此制訂整合方案，以促使雙方在上述方面儘快融為一體，並留住核心人才。
（二）房地產專案併購盡職調查流程
在房地產專案併購活動中，一個較為規範、完備的盡職調查通常應遵循以下工作流程：
1、組建盡職調查團隊。併購方組建一個盡職調查小組，既可抽調內部的財務、法律、營銷、工程技術、成本、人力資源等專業人才，也可聘請外部的會計師、律師、稅務師、評估師等事務所。
2、簽訂併購意向書和保密協議。簽訂併購意向書和保密協議是開展盡職調查前的必要程式。併購意向書主要約定交易的基本條件、原則、基本內容、後續併購活動安排、排他性安排及保密條款（或另行單獨簽訂保密協議）等。雙方可約定，意向書不具有法律約束力，但通常會約定排他性條款、保密條款等具有法律約束力。在保密協議中雙方需要承諾，為促成交易將相互提供相關資料和資訊，約定保密資訊的範圍和種類、保密責任的具體內容和免責情形、洩密或不正當使用保密資訊的違約責任等。
3、制訂盡職調查清單和問卷。在盡職調查前，併購方首先要制定盡職調查的目標，並根據併購目的、交易內容等設計製作盡職調查清單和問卷，然後由目標企業提供有關書面資料。併購方在收到資料後，將影印件與原件核對，由交接雙方簽字確認。同時要求目標企業及其管理層出具說明書，確認其提供的檔案和資料內容屬實且無重大遺漏。
4、對目標企業進行內外部調查。調查渠道包括對目標企業及其開發專案進行現場調查，審閱書面資料，約談其管理層和員工；同時從目標企業所在地的工商、稅務、國土、規劃、房產、勞動、司法等政府部門，目標企業的開戶或貸款銀行、債權人、債務人、供應商、客戶等，及各類資料庫獲取資訊，調查目標企業及其開發專案的基本情況、合法性等，調查目標企業信用狀況和重大債權債務狀況等。
5、形成盡職調查報告。調查小組在完成對有關資料和資訊的調查分析後，應撰寫一份完整、詳實的盡職調查報告，並提交給公司決策層。調查報告應將調查所發現的問題逐一列出，說明問題的性質、存在的風險及應對措施，特別是對目標企業存在的可能構成收購重大影響的問題提出初步建議和風險提示。
二、房地產專案併購盡職調查主要內容
（一）目標企業的主體資格調查
主要從以下兩方面進行調查：一是其資格，即目標企業是否依法成立併合法存續，包括是否按照當時的設立程式設立，是否符合法律規定，註冊資本是否已到位，是否在驗資後抽逃資金。主要審閱其營業執照、機構程式碼證、稅務登記證、公司章程、驗資報告等，而且要到工商登記機構查閱其工商登記檔案。二是資質，即其是否具備房地產開發資質，且是否在有效期內。主要審閱營業執照的經營範圍及房地產開發資質證書。
（二）開發專案的合法性調查
對於大多數房地產企業而言，其併購目的在於獲得目標企業的開發專案的開發建設權利，因此開發專案的合法性是必不可少的調查內容。主要調查開發專案是否已取得法律規定的批准和許可檔案，如土地使用權證、建設用地規劃許可證、立項批准檔案、環評報告、建築工程規劃許可證、建築工程施工許可證、商品房預售許可證等，及未開發的土地的閒置時間及被收回的可能性。
（三）目標企業的資產權利調查
主要是調查目標企業的各項財產的權利是否有瑕疵，是否設定了各種擔保，權利的行使、轉讓是否有所限制等，以確保收購方取得的目標企業的財產關係清晰，權利無瑕疵，行使時無法律上的障礙。由於土地是房地產企業賴以生存的基礎，因此土地使用權是盡職調查的重中之重。
1、土地使用權、房產調查。（1）調查土地使用權的出讓（轉讓）合同、繳納土地出讓金和契稅等土地費用的付款憑證、土地使用權證等是否齊全，是否按時付清土地出讓金等；（2）調查土地的面積、性質、用途、使用期限、規劃要點等；（3）調查土地使用權、在建工程、房產是否存在出租、設定抵押、被查封等情況；（4）自建的在售房產是否已取得“四證”和預售證等；（5）調查是否存在房產無法取得產權證明的情況。
2、其他資產調查。要求目標企業提供資產清單，逐一核查，審閱資產的權屬證明檔案、購置合同、發票等
3、財產保險情況調查。如投保的財產清單、保險合同（保單）、保險費支付發票是否齊全。
4、擬收購股權的可轉讓性調查。包括調查擬收購的股權是否存在查封、凍結、設定質押等他項權利限制情形，也要調查股權出售方與第三方簽訂的限制股權轉讓的情形。
（四）目標企業的債權債務調查
目標企業的負債和不良債權均會給併購方帶來風險，還有或有負債具有義務性、隱蔽性、不確定性和危害性等。因此，對目標企業債權債務情況的調查，不能僅僅停留在財務報表上，還要調查其財務承諾、或有資產損失、或有負債、訴訟、仲裁、行政處罰和賬外資產負債等。
1、透過人行貸款卡查詢系統查詢目標企業的信用報告，調查其銀行借款及對外擔保情況；檢查其公章使用記錄及合同文字，調查其非銀行借款和對外擔保情況。
2、核查目標企業金額較大的應收款、應付款是否真實有效，是否有法律或合同依據。同時要審查債權的訴訟時效及實現的可能性，是否會變成不良債權。
3、調查正在進行的訴訟、仲裁、行政處罰情況，調查開發專案是否已透過環保評估，並評估已經造成或將發生的損失。
4、要求目標企業就併購日前存在的或有事項和未披露事項出具承諾和保證，承諾內容包括：或有資產損失、或有負債、未向併購方提供的商業合同引致的損失等，並在併購協議中對這些事項的責任歸屬和保障措施進行約定。
（五）開發專案的市場前景調查
1、調查擬併購的專案是否與公司的戰略吻合。不僅要考慮自己是否擅長開發擬併購的物業型別，而且要考慮擬進入的區域是否為自己的目標市場。
2、調查當地的經濟發展水平、發展規劃、房地產市場供需、地方購買力、消費者喜好、價格變動趨勢等情況，專案的位置、周邊自然和人文環境、交通狀況、配套設施等，分析主要競爭對手及專案競爭力，分析專案市場定位及目標客戶群體。對於已開始預售的專案，必須到其銷售現場考察，瞭解其人氣、銷售計劃和進度、資金回籠等情況。
（六）目標企業的重要合同調查
對公司的存續與發展有重要影響的交易合同，是盡職調查的重要物件。
1、規劃設計、裝置採購、建築施工、營銷等成本費用類合同在簽訂前是否經過立項、招標和會審等必要程式，合同內容是否全面、詳盡，價格、成本是否合理，是否存在關聯方交易，是否存在潛在糾紛，是否有權利、義務約定不明的情況等。並根據已簽訂的合同及其付款情況預測開發專案的成本。
2、對於已經在售的專案，需審查銷售合同中的收款方式，瞭解到目前的資金回籠情況，並預測今後的現金流入情況；審查銷售合同中是否存在無法履行的承諾以及其違約責任、可能造成的損失等，特別要關注是否能按合同約定交樓及其違約責任。
3、審閱目標企業與貸款銀行簽訂的貸款合同、擔保合同和監管協議，一是瞭解目標企業的負債和對外擔保情況，二是瞭解銀行對登出土地、在建工程等抵押登記的要求，對貸款資金和銷售回籠資金監管使用的要求，及還款計劃等。
（七）目標企業的關聯交易調查
1、調查關聯交易清單及關聯交易合同是否齊全，關聯交易合同的履行情況；關聯交易價格是否合理，是否背離市場公允價格；關聯交易是否存在現實或潛在的糾紛，是否存在損害公司或股東合法權益的情況。
2、重點調查目標企業是否存在關聯方借款，是否已簽訂借款協議，借款利率是否高於銀行同類同期貸款利率，已發生的利息是否已取得發票，按有關規定能否在稅前扣除。同時要重點調查目標企業是否與其母公司簽訂委託管理、品牌輸出等合同，其收費標準和合同期限，並決定是否與其協商終止此類合同。
（八）目標企業的稅務狀況調查
1、調查公司執行的企業所得稅、土地增值稅、營業稅及附加、土地使用稅等的稅率（含預繳稅率），因為這些與對目標企業的盈利、現金流預測息息相關。
2、調查目標企業是否享受的稅收減免、財政補貼等優惠政策，並關注所享受的優惠政策是否合法、合規。
3、調查目標企業是否持續依法納稅，納稅申報狀態是否正常，是否存在偷漏稅、拖欠稅款、被稅務機關處罰等問題。
（九）目標企業的併購審批調查
公司章程作為公司“憲法”，是盡職調查的必備專案。
1、調查公司章程“反併購條款”。在審閱目標企業的公司章程時，特別要關注章程中的“反併購條款”，如超級多數條款，即對於公司章程修改、公司的合併分立解散等重大事項必須經代表絕對多數表決權的股東透過。以確保對本次併購交易不存在程式上的障礙，或可透過一定的方式消除該障礙。《公司法》規定，經股東同意轉讓的股權，其他股東在同等條件下具有優先購買權。因此在收購前最好能取得其他股東放棄優先購買權的宣告。
2、調查目標企業的併購的審批機構和程式。如公司制企業併購應當透過股東會或董事會批准透過。國有股權的轉讓需得到國資部門的審批。向外商轉讓上市公司國有股和法人股，涉及產業政策和企業改組的，由國家經貿委負責稽核；涉及國有股權管理的，由財政部負責稽核。併購涉及的外商投資產業政策及企業性質變更還要取得外經貿部的批准。
（十）目標企業的人力資源調查
1、調查員工總數、勞動合同和保密協議簽訂、薪酬福利、勞動糾紛情況，繳納個人所得稅、社保和公積金情況。
2、調查公司高管的職業道德、履歷等，審閱其勞動合同是否存在難以解除其勞動合同、職務或者因此需支付高額違約金的條款，調查管理層是否會以各種藉口或使用各種手段阻礙併購或併購後的整合。
專案盡職調查報告2
一、基礎資產
1、擬進行證券化的基礎資產應具備以下幾個條件：
（1）在法律上能夠準確、清晰地予以界定，並可構成一項獨立的財產權利；
（2）基礎資產的權屬明確；
（3）能夠合法、有效地轉讓；
（4）能產生獨立、穩定、可評估預測的現金流。
2、關注基礎資產在法律層面如何界定，是否有法律法規依據。
3、關注形成該基礎資產的法律要件（如必備的證書、檔案等）是否已具備，原始權益人是否可據此合法轉讓基礎資產。
4、關注基礎資產以及與產生該基礎資產的相關資產是否附帶抵押、質押等擔保負擔或其他權利限制。如已設定擔保負擔或其他權利限制，需關注擬採取的解除限制措施的法律效力及生效要件。
二、基礎資產轉讓
1、基礎資產為債權的，轉讓環節需關注債權基礎法律關係涉及的資產權屬（例如因出租動產或不動產產生的債權，該動產或不動產的物權權屬）是否相應轉讓給專項計劃，在資產權屬不轉讓給專項計劃的情況下，需關注採取何種措施防止第三方獲得該資產權屬從而影響專項計劃合法權益。
2、基礎資產現金流來源於原始權益人未來經營性收入的，基礎資產轉讓環節需關注作為基礎資產的財產權利轉讓是否可辦理變更登記手續，或透過其他公示及特定化手段使基礎資產轉讓行為可對抗第三人；原始權益人獲取該基礎資產的物權、經營權及相關權益是否有可能被第三方主張權利，擬採取何種風險防範措施。
3、基礎資產附帶擔保權益等從權利的，需關注：
（1）從權利是否透過轉讓行為完整地轉移給專項計劃享有；
（2）基礎資產轉讓後，從權利的實現程式是否發生變化；
（3）計劃管理人為受益憑證持有人的利益主張從權利是否已具備可操作性，在權利實現過程中是否需要引入服務提供商，服務提供商的權利與義務如何設定；
（4）從權利對基礎資產的實際保障效力是否因基礎資產轉讓發生變化。
三、交易結構
1、關注基礎資產現金流近年的歷史記錄、波動性，關注現金流預測的考量因素與依據。
2、關注現金流在產生與歸集過程中能否特定化並明確歸屬於專項計劃，在財務上能否與企業其他經營性現金流相區分，現金流歸集過程中的賬戶設定安排，是否存在被挪用或混用的風險，擬採取何種風險控制措施。
3、對可能採取的信用增級措施的考慮。關注信用增級措施設計的觸發條件、觸發順序。
4、各級受益憑證的本金及利息的償付安排與基礎資產現金流歸集環節是否能夠合理銜接。
5、專項計劃權益分配與證券交易所、中登公司權益分配及資訊披露流程是否能夠合理銜接。
四、支付方信用
1、基礎資產為債權的，支付方為債務人，需關注債務人的資信狀況、償還能力、持續經營能力、還款記錄、違約記錄、違約率與分散度等。
2、基礎資產現金流來源於原始權益人未來經營性收入的，基於風險隔離的要求，關注原始權益人的資產負債狀況、償債能力與財務穩健狀況以及專項計劃存續期內，原始權益人每年的償債安排。
專案盡職調查報告3
第一部分遼中區概況
一、遼中區簡介
遼中區隸屬遼寧省瀋陽市，位於遼寧省中部、瀋陽市西南部，因在古代遼郡以西、遼水以東，宛在中央而得名。區域面積1649平方公里，戶籍人口53萬，轄16個鄉鎮，4個街道和1個省級經濟技術開發區—瀋陽近海經濟區，全國第18家綜合保稅區—瀋陽綜合保稅區，也坐落於此。遼中區是瀋陽市轉身向海，打造近海經濟的重要戰略舉措，是瀋陽成為沿海城市的重要里程碑，是“遼寧沿海經濟帶”和“瀋陽經濟區”兩大國家戰略疊加互動的先導區域和鑽石節點，形成了廣闊的市場空間和發展潛力。
遼中區是東北首家國家級生態縣，相繼獲得國家現代農業示範區、國家環保產業示範基地、全國文明縣城、全國綠色小康縣等多項殊榮。遼中有全國岸線最長、瀋陽首家國家級溼地公園—“遼中蒲河國家溼地公園”和遼寧省最大的平原水庫—“珍珠湖”。“遼中寒富蘋果”、“遼中大米”、“遼中鯽魚”、“遼中玫瑰”、“遼中葡萄”五大國家地理標誌保護產品，已成為遼中靚麗的名片。2018年10月，遼中區入選“2018年度全國新型城鎮化質量百強區”。
二、瀋陽近海經濟區簡介
瀋陽近海經濟區是經遼寧省人民政府批准設立的省級經濟區，享有市級經濟管理許可權，於2007年6月正式啟建，規劃總面積668平方公里，規劃建設用地面積120平方公里，核心區20平方公里。瀋陽近海經濟區是沈西工業走廊的門戶空間、沈西裝備製造業產業叢集的承接地、經濟發展最活躍的增長極；依託母城瀋陽和營口港，服務瀋陽經濟區、輻射環渤海經濟圈、面向東北亞，最終建設成為瀋陽對外開放的門戶。瀋陽近海經濟區主要發展商用車及零部件配套、高階裝備製造、新材料、節能環保、表面精飾五大主導產業。
截至目前，全區共有生產型企業118家。其中，汽車產業有華晨金盃商用車、遼寧忠旺特種車、瀋陽鈞翔專用車、瀋陽沃特專用車、瀋陽遠端摩擦、海達熱交換器、裕森車飾、天勤座椅等各類汽車及零部件生產企業24家，整車生產企業4家，專用車生產企業7家，零部件企業14家。
三、瀋陽近海經濟區汽車產業園發展規劃
規劃定位：聘請頂尖規劃院所，系統編制了瀋陽近海經濟區卡車及特種汽車產業園控詳規劃及產業發展規劃。規劃用地總面積為5.4平方公里，園區總的空間規劃佈局為“四區二中心”：“四區”即整車生產區、專用汽車生產區、零部件配套生產區和商貿物流區；“二中心”即展覽展示銷售中心和科技孵化與整車檢驗檢測中心。打造集研發、生產製造、商貿物流產供銷一體化，具備商務功能的新型綜合產業園區。
產業定位：園區以生產銷售卡車整車、專用汽車、新能源汽車及零部件配套為主要目標，在大力引進卡車整車、專用汽車、新能源汽車專案的同時，“搭平臺＂、＂鑄鏈條＂，積極引進汽車零部件生產專案及汽車後市場專案。充分發揮規模效應，為沈西工業走廊汽車產業提供生產及配套服務，打造沈西工業走廊遼中節點的汽車產業叢集。
發展目標：計劃用3-5年時間，以金盃商用車、忠旺特種車專案為龍頭，引進商用車、特種車、專用車及新能源汽車生產企業10-15家，零部件配套企業30-50家，整車生產能力達到30萬輛，汽車零部件生產能力達到1200萬套（件），產值達到500億元，成為遼寧地區重要的商用車、特種車、專用車及新能源汽車生產製造基地、商貿物流基地和展示銷售中心。
四、瀋陽近海經濟區新能源汽車產業發展優勢
區位交通：瀋陽近海經濟區位於遼寧省中心，瀋陽市西南，距瀋陽市45公里，距營口港69公里，距桃仙國際機場65公里。一小時經濟圈輻射鋼都鞍山、煤都撫順、化纖城遼陽、石化城盤錦等8大工業城市，覆蓋人口2400萬。瀋陽近海經濟區地處沈遼鞍營城際連線帶的中心，京沈高速，沈大高速，遼中環線高速，通海開發大道，沈盤公路，秦沈鐵路，出海貨運鐵路，與正在規劃建設的瀋陽至遼中輕軌，直達瀋陽桃仙國際機場的寶航路等交通幹線，構成了中國北方最為密集的陸路交通網路。
生產資質：落戶在瀋陽近海濟區的專用車、特種車、新能源汽車生產企業，可以與瀋陽宇龍汽車改裝有限公司（詳見附件）、遼寧忠旺特種車輛製造有限公司合資合作。
市場優勢：2015年11月，國家已批覆瀋陽市新能源汽車推廣應用試點實施方案。遼寧省人民政府、瀋陽市人民政府相繼出臺了《遼寧省加快發展新能源汽車的實施方案的通知》（遼政辦發[2016]139號）和《瀋陽市加快新能源汽車推廣促進產業做大做強實施方案》（沈政辦發[2018]142號檔案。瀋陽市明確規劃新能源汽車發展總體目標、主要任務、相關政策支援和保障措施。到2020年，力爭實現2萬輛新能源汽車的推廣應用，新能源汽車產能達到30萬輛，當年新能源汽車產量力爭達到10萬輛。基本建成適度超前、車樁相隨、智慧高效的充電基礎設施體系，建設充（換）電站200座，充電樁2.1萬個。
人才優勢：瀋陽市擁有140所各類科研機構，47所高等院校,28個國家級工程技術研究中心和重點實驗室。截至2015年底，全市擁有各類人才220萬人。遼中區具備良好的人才優勢，擁有各類專業技術、管理、科研人員5000餘人。“國家級重點職業院校”—瀋陽市遼中區職業教育中心已實行校企聯合辦學，有針對性的實行“訂單式”職業教育，實現了職業教育與企業人力資源儲備的良性互動。遼中職業教育中心設有機械加工、汽車製造、汽車維修、網路技術等相關專業，包括汽車電子、車輛工程、機電一體化等相關學科，為客商的入駐提供充足的人力資源，為企業的發展奠定堅實的人才基礎。
技術優勢：“遼寧增材製造產業技術研究院”由瀋陽市遼中區人民政府發起創立,依託遼寧三維列印創新中心有限公司，積極整合遼寧省科技廳、瀋陽市科技局、中科院金屬研究所、中科院自動化研究所、東北大學、瀋陽航空航天大學、瀋陽工業大學、中航工業瀋陽飛機設計研究所、瀋陽黎明發動機集團有限公司、中科煜宸鐳射技術有限公司等各方在技術、管理、市場及資本運作等方面的優勢，以提高瀋陽裝備製造業核心競爭力為目標，以市場需求為導向，形成產學研用聯合體，共同打造遼寧省智慧製造公共研發中心、示範中心、教育培訓基地、高新技術企業引進及孵化基地等，力爭為瀋陽製造科學的進步和經濟的快速發展做出重要貢獻，加速遼寧智慧製造技術水平的提升。
進出口優勢：2011年9月7日，國務院在整合原瀋陽保稅物流中心、遼寧瀋陽出口加工區、瀋陽（張士）出口加工區的基礎上批准設立了“瀋陽綜合保稅區”，它是東北內陸城市中唯一的綜合保稅區，匯聚了保稅區、出口加工區和保稅物流園區等多種海關特殊監管區域的全部優惠政策，是我國目前開放層次最高、優惠政策最多、功能最齊全的特殊開放區域。
瀋陽綜合保稅區總控規劃面積35平方公里，總規劃面積7.2平方公里。瀋陽綜合保稅區作為國家新型工業化綜合配套改革試驗區和中國（遼寧）自由貿易試驗區瀋陽片區的重要組成部分，將有利於承接國內外產業轉移，促進產業結構轉型升級，為企業搭建“引進來”的通道和“走出去”的平臺。未來，瀋陽綜合保稅區將著眼國家“一帶一路”和“遼寧自由貿易試驗區”建設的大格局，構建國際化生產性服務業樞紐和東北亞國際物流中心。
第二部分預選址地塊基本情況
一、專案預選址地塊
（備註：瀋陽近海經濟區新能源汽車生產專案擬選址地塊）
（備註：新能源汽車生產專案擬選址地塊1，原瀋陽營口港物流有限公司，專案佔地1097畝）
（備註：新能源汽車生產專案擬選址地塊2，位於開放大路和沈盤公路交匯處東北，總佔地面積477.2畝，其中商業用地131.6畝，工業用地345.6畝）
（備註：新能源汽車生產專案擬選址地塊3，位於開放大路和沈盤公路交匯處東南，總佔地面積待定，其中商業用地267.5畝）
（備註：華晨金盃商用車生產專案建設中期航拍圖。專案總佔地面積1592畝，一期佔地面積755畝，建築面積45.6萬平方米）
（備註：遼寧忠旺特種車生產專案航拍圖。專案佔地面積375.9畝，廠房建築面積約11萬平方米）
二、專案預選址地塊概況
1專案擬選址地塊瀋陽近海經濟區汽車產業園
2土地面積待定
3土地招拍掛價格13.3萬元/畝
4政府規劃用途已批國有工業用地（二類）
5與城鎮中心距離距離遼中區城8公里
6平均海拔21米
7降水量634毫米
8年平均氣溫8.1。C
三、專案周邊基礎設施及投資成本
1周邊基礎設施基本情況
（8公里範圍）“七通一平”及公路、鐵路貨運專線
2供水情況供水廠一座，日供水5000噸
3用水成本2.35元/m3
4汙水成本0.95元/m3
5電力供應情況可提供66KV雙迴路高壓電力，無停電、斷電問題
6用電成本普通工業電價平期0.79元，大工業電價平期0.48元
7電力來源孫家萬供電站距離專案地12公里，楊士崗供電站距離專案地25公里
8天然氣供應情況由瀋陽港華燃氣公司提供壓力為2.2帕左右的天然氣管線介面
9天然氣用氣成本4.2元/m3
10供熱供應情況2號熱源廠已於2017年底10月建成供熱，兩臺30MW汽輪機組
11供熱成本32元/平
12勞動成本普通工人1200-1800元/月
技術工人2500-5000元/月
管理人員2500-5000元/月
13建築成本鋼結構廠房約：700-750元/平
框架結構廠房約：800-900元/平
框架辦公樓造價約：1100-1200元/平
四、專案周邊交通、物流運輸情況
1最近火車站的名稱及距離遼中火車站8公里，規劃輕軌站2公里
2最近鐵路線的距離沈營貨運專線2公里
3周邊公路沈西工業走廊開發大道、沈盤公路
4周邊高速公路京沈高速、本遼遼高速、燈遼高速
5海運港口距營口港70公里，大連港300公里
6空運港口距桃仙機場65公里，車程約60分鐘
五、專案周邊區域建築環境情況
1最近公共區或者住宅區距離0.1公里（西山村正在組織整體搬遷）
2環境汙染源情況無
3周邊設施可能導致危險情況無
六、專案選址地質構造情況
1土壤型別：
①耕土、
②粉質粘土、
③粉細砂、
④中砂
2地下水標高7.9米
3地質沉降無
4地面平整程度良好
5地面高度差0.5
6歷史發生地震情況無
7歷史發生洪水情況1995年出現一次洪澇災害
8公共及其他地下設施無
七、建築及其它法律、政策規定
1周邊整體發展規劃遼中區城市總體規劃、近海經濟區汽車產業園規劃
2建築相關要求建築密度30%-45%，容積率不低於0.8，綠化率不低於15%。
3專案通常批准時間１５個工作日
4建築規模及尺寸限制無
5交通、環境事務、廢物處理等方面特殊的強制性規定無
八、節能減排情況
1廢水排放透過介面排放到汙水收集管網
2廢水排放成本以排放量、排放濃度除以國家規定的當量數收取費用
3汙水排放標準單位1m3COD≤100mg/L
4三廢處理法定程式環保局形成環境影響報告,根據評估履行程式
九、外籍員工生活配套設施情況
1周邊主要大學東北大學、遼寧大學、瀋陽工業大學，瀋陽建築大學、瀋陽理工大學等４７所
2周邊主要中小學遼中第一高中、遼中城鎮二中、茨榆坨九年一貫制學校
4周邊主要職業培訓學校國家級重點職教中心－遼中職業教育中等專業學校
5周邊主要醫院遼中區人民醫院8公里，遼中區第三人民醫院6公里，遼中區濟康醫院４公里。
十、周邊社會事業基本情況
1每100，000居民就業人數50000
2每100，000居民擁有病床數300
3每100，000居民擁有牙醫16
4每100，000居民犯罪人數90
5產業工人教育程度和技能中專以下80%，中專以上20%。工種：車、銑、磨、電、鑽、鉗、焊、鉚等工種及數控機床、自動化控制等專業工種。
6工會組織20個
第三部分汽車產業配套環境
一、特種車及新能源汽車生產製造平臺
以華晨商用車專案為龍頭，建設專用汽車生產資質和技術研發公共服務平臺。以瀋陽忠旺特種車專案為引領，建設商用車、特種車生產資質平臺。
二、汽車金融服務平臺
設立瀋陽市汽車產業發展基金。由中國銀行遼寧省分行出資設立汽車產業發展基金，一期規模2億元，二期規模3億元。以股權＋債權的模式重點扶持近海經濟區入駐的新能源汽車、卡車、特種車生產企業及其配套企業。
三、汽車後市場及物流建設平臺
透過興順集團建設近海汽車展覽銷售中心，實現汽車產品的展覽展示、動力驅動系統及電池材料供應、充換電服務及相關倉儲物流、車檢、金融、商旅服務等功能，打造“一站式”的汽車後市場服務平臺。
四、汽車產業人才培養培訓平臺
透過我區國家級職業技術中專業學校實訓基地的合作辦學，引進大連天巳汽車職業技術學院，建設瀋陽近海汽車職業技術學院，重點培養培訓汽車產業技術工人、管理人才及汽車後巿場服務人才，為客商的入駐提供充足的人力資源。
第四部分新能源汽車專案優惠政策
根據遼寧省人民政府、瀋陽市人民政府出臺的《遼寧省加快發展新能源汽車的實施方案的通知》（遼政辦發[2016]139號）和《瀋陽市加快新能源汽車推廣促進產業做大做強實施方案》（沈政辦發[2018]142號檔案精神，為鼓勵和推進瀋陽市新能源汽車產業發展，特制定本優惠政策。
一、推廣政策
1、到2020年，瀋陽市力爭實現2萬輛新能源汽車的推廣應用，新能源汽車產能達到30萬輛，當年新能源汽車產量力爭達到10萬輛。基本建成適度超前、車樁相隨、智慧高效的充電基礎設施體系，建設充（換）電站200座，充電樁2.1萬個。
2、加快推進新能源汽車在城市公共服務領域先行先試，以城市公交、出租、網約、郵政物流領域為重點，同時在汽車租賃、環衛、市政服務、通勤班車及私家車領域推廣。
3、新增和更新的公務車及用於公務使用的租賃車輛除特殊需要外，全部採用純電動新能源汽車；新增和更新的公交車全部採用純電動車輛；新增網約出租車全部採用純電動新能源汽車；鼓勵巡遊計程車採用純電動新能源汽車；在物流和環衛領域大力推廣和應用純電動新能源汽車；新增分時租賃車輛全部採用純電動新能源汽車。
二、補貼政策
1、對新能源汽車推廣應用進行補貼。對在我市一手銷售、上牌並獲得國家新能源汽車補貼的新能源乘用車、新能源貨車及物流車、新能源客車（不含市區新能源公交客車）生產企業，給予中央財政單車補貼額50%的地方財政補貼；國家和本市財政補貼總額不超過車輛售價的60%。對符合補貼範圍的新能源汽車生產企業，在車輛銷售上牌且獲得國家補貼後即可按相關程式申領地方財政補貼。市內新能源公交補貼政策根據每年實際情況按市政府有關決策執行。
2、對我市新能源乘用車生產企業1年內（1月1日-12月31日，下同）新能源乘用車銷量超過（含）3000輛，獎勵300萬元，在此基礎上每增加1000輛獎勵80萬元，獎勵金額最高不超過（含）500萬元；新能源客車生產企業1年內新能源客車銷量超過（含）200輛，獎勵100萬元，在此基礎上每增加100輛，獎勵30萬元，獎勵金額最高不超過（含）500萬元；新能源物流車及專用車生產企業1年內新能源物流車及專用車銷量超過（含）500輛，獎勵50萬元，在此基礎上每增加100輛，獎勵10萬元，獎勵金額最高不超過（含）200萬元。
三、其他政策
在以上政策的基礎上，對落戶在瀋陽近海經濟區的重大新能源汽車生產專案實行“一事一議”，享受特別優惠政策。
專案盡職調查報告4
第一部分 盡職調查報告引言
國電光伏有限公司委派法務與資產管理部李小明與胡哲、電站金融產品中心孫成城，江蘇蘇美達能源環境科技有限公司委派周洛、李婧婧共計五人成立盡職調查工作小組，於20xx年8月21日至20xx年8月25日期間對寧夏達力斯太陽能發電有限公司就寧夏達力斯賀蘭山頭關20MWp一期、30MWp二期、30MWp三期光伏電站專案開展盡職調查。在盡職調查中，工作組查閱了達力斯太陽能提供的檔案和資料（見附件1《盡職調查清單》）,與相關人員進行了訪談，查閱了國家有關法律法規及寧夏回族自治區地方條例及規章，並對達力斯太陽能有關資訊向獨立第三方求證，達力斯太陽能同時亦出具承諾書（見附件2《公司專案合作承諾書》），承諾其提供的資料資訊的真實性、準確性、完整性。
本盡職調查報告所涉及之事實、資料及法律問題是截至20xx年8月25日，不保證在本盡職調查報告之後某些情況會發生變化。 為實現本盡職調查的目的，工作組假定達力斯太陽能提供的所有資訊，檔案等資料為真實，在此基礎上，工作組特作出如下報告： 本盡職調查報告及附件中，除非有特指，下列詞語具有以下含義： 詞語 定義
工作組 盡職調查工作組
一、二期專案寧夏達力斯賀蘭山頭關20MWp一期、
30MWP二期、
三期專案 30MWp三期光伏電站專案
達力斯太陽能寧夏達力斯太陽能發電有限公司 達力斯發電 寧夏達力斯發電有限公司
光泰實業
神鵬發電
神鵬投資
光泰典當
市工商局
開發區工商局
永寧工商局
寧夏發改委 寧夏光泰實業有限公司 寧夏神鵬新能源發電有限公司 北京神鵬國際新能源投資有限公司 銀川市光泰典當有限責任公司 銀川市工商行政管理局 銀川市高新技術開發區工商行政管理局 銀川市永寧縣工商行政管理局 寧夏回族自治區發展改革委員會
第二部分 盡職調查報告正文
第一章 達力斯太陽能
第一節 公司主體
一、 主體資格
工作組透過永寧工商局查詢達力斯太陽能從成立至今的公司內部檔案，作出如下報告:
二、股東情況
三、變更情況。
1、變更公司名稱：變更為寧夏達力斯太陽能發電有限公司；
2、變更經營範圍：增加光伏投資建設諮詢服務，生物能開發、利用；可再生能源研究、開發，技術諮詢服務。
第二節 光伏專案前期相關檔案
工作組對達力斯太陽能提供的光伏專案前期相關檔案進行審查，作出如下報告：
一、一、二期專案
（一）、一、二期專案已具備的檔案：
1、同意開展前期工作的函
一期：寧發改能源【20xx】495號
二期：寧發改能源【20xx】534號
2、專案可行性研究報告
3、專案建設用地預審意見
一期：寧國土資預審字【20xx】42號
二期：寧國土資預審字【20xx】41號
4、環評批覆函
一期：寧環表【20xx】132號
二期：寧環表【20xx】133號
5、水土保持方案批覆函
一期：寧水審發【20xx】251
二期：寧水審發【20xx】252
6、建設專案用地不壓覆礦產資源備案證明
一期：寧國土資（壓覆礦）字【20xx】71號
二期：寧國土資（壓覆礦）字【20xx】70號
7、地質災害危害性評估報告
8、接入系統一、二次設計報告
9、接入系統一、二次設計報告審查意見
一期：寧電發展發【20xx】589號（集體） 寧電經研發【20xx】177號（單發）
二期：寧電發展發【20xx】589號（集體） 寧電經研發【20xx】171號（單發）
10、接入系統一、二次設計報告審批意見
一期：寧電函【20xx】335號
二期：寧電函【20xx】339號
11、貸款承諾函（包括一、二、三期總計80MW）信銀銀函【20xx】6號
（二）、一、二期專案所缺資料
1、安全預評價報告本案的函（正在做）
2、建設用地批准書
3、國有土地劃撥決定書
4、建設用地規劃許可證需待專案備案後落實
5、建設工程規劃許可證
6、土地使用證
7、能評批覆（預計9月中旬完成）
8、專案備案。
專案盡職調查報告5
一、團隊情況盡職調查
在vc投資中團隊是最重要的，vc需要了解了團隊成員的方方面面，包括團隊成員的經歷、學歷、背景以及各位創始人的股份比例。
1、公司組織結構圖;
2、董事會、管理團隊、技術團隊簡介;
3、管理/技術人員變動情況;
4、企業勞動力統計。
二、業務情況盡職調查
業務的盡職調查是個廣泛的主題，主要包括業務能否規模化、能否持久、企業內部治理，管理流程、業務量化的指標。
1、管理體制和內部控制體系;
2、對管理層及關鍵人員的激勵機制;
3、是否與掌握關鍵技術及其它重要資訊的人員簽訂競業禁止協議;
4、是否與相關員工簽訂公司技術秘密和商業秘密的保密
5、員工報酬結構。
三、市場情況盡職調查
創業者商業計劃書中的那些關於市場的分析和預測，僅僅是參考。vc會獨立地對市場進行盡職調查，vc的市場分析工作是由專業人士來做的，是中立的，通常也是保守的。
1、產品生命週期(成長期、穩定期或是衰退期)及其發展趨勢;
2、目標產品市場規模與增長潛力分析(自然更換、系統升級、擴大應用等);
3、核心競爭力構成(技術、品牌、市場份額、銷售網路、資訊科技平臺等);
4、企業的銷售利潤率和行業平均銷售利潤率;
5、主要客戶構成及其在銷售額中的比例。
四、技術情況盡職調查
1、核心技術名稱、所有權人、來源方式、其他說明;
2、公司參與制訂產品或技術的行業標準和質量檢測標準情況;
3、公司已往的研究與開發成果，行業內技術權威對企業的技術情況的評價;
4、公司在技術開發方面的資金投入明細;
5、計劃再投入的開發資金量及用途。
五、財務情況盡職調查
財務的盡職調查，可能要算是盡職調查中最重要的工作。它分為兩大塊:過去的財務資料和未來的財務預測。
1、企業財務報表(註冊資金驗資報告、往年經審計年報，最近一期月報);
2、分產品/地區銷售、成本、利潤情況;
3、企業享受的稅收優惠說明和資質;
4、對造成財務報表發生重大變化影響因素的說明。
六、法務情況盡職調查
提供公司總部、子公司、控股公司、關聯公司的營業執照、公司章程、董事會決議、員工合約、智慧財產權保護條款、商標備案、訴訟記錄等等。
1、國內外與本企業相關的政治、法律環境;
2、影響企業的新法律法規和政策;
3、本企業簽訂的重大協議和有關合同;
4、本企業發生重大法律糾紛案件的情況;
5、企業和競爭對手的智慧財產權情況。
專案盡職調查報告6
一、甲公司的設立、出資和存續
（一）公司設立
根據H市工商行政管理局網站查詢結果，及目標公司提供的《准許設立/開業登記證書》、《企業設立登記申請書》、《公司股東（發起人）出資資訊》、《董事、監事、經理資訊》、《公司章程》、《*設驗字（20xx）第A468號驗資報告》，目標於20xx年10月18日設立。
（二）出資
甲公司現有註冊資本為670.4萬元，於20xx年10月14日之前，分四次，以貨幣的方式出資完畢。
1、根據H市*會計師事務所有限公司於20xx年10月15日出具的《*設驗字（20xx）第A*號驗資報告》, 甲公司第一期出資130萬元人民幣已在20xx年10月15日之前以貨幣的形式繳足。
2、根據H市*會計師事務所有限公司於20xx年5月12日出具的'*驗字（20xx）第058號《驗資報告》, 甲公司第二期出資130萬元人民幣已在20xx年5月12日之前以貨幣的形式繳足。
3、根據H市*會計師事務所有限公司於20xx年6月21日出具的*驗字（20xx）第134號《驗資報告》, 甲公司第三期出資184.5萬元人民幣已在20xx年6月21日之前以貨幣的形式繳足。
4、根據H市*會計師事務所有限公司於20xx年10月12日出具的*驗字（20xx）第258號《驗資報告》, 甲公司第三期出資225.9萬元人民幣已在20xx年10月12日之前以貨幣的形式繳足。
（三）公司存續
根據目標公司提供的20xx年5月16日的營業執照及H市工商行政管理局網站查詢，目標公司合法存續。
20xx年5月24日，獲H市省質量技術監督局頒發的《特種裝置製造許可證》，許可製造第一類壓力容器；第二類低、中壓力容器。有效期至20xx年5月23日。該證在H省工商網站上查詢合法有效
根據H市工商行政管理局網站查詢，目標公司20xx年透過年檢。公司應於每年3月1日至6月30日進行年檢，但未查到20xx年年檢資訊
公司基本資訊：
名稱：甲公司
公司註冊地址：*
公司辦公地址： *
公司型別：自然人出資的有限責任公司
註冊號：*
註冊資本670.4萬，出資形式貨幣。
經營範圍：*
分公司基本資訊：
名稱：甲公司*分公司
營業場所：*
經營範圍：*
（四）法律評價
根據《公司登記管理條例》、《國公司法》等法律法規的規定，目標公司符合設立條件，在兩內以貨幣方式繳納了全部出資，履行了驗資、變更登記等手續，公司資質和出資合法有效，公司存續合法。
因未查到20xx年的年檢資訊，根據有關法律，一年未年檢的，工商行政管理部門可撤銷企業法人的營業執照。
二、甲公司的股權變更
（一）股權變更的歷史
根據目標公司提供的《股權轉讓協議》、《公司變更申請書》、《股東會決議》、《公司章程》，公司共經歷了四次股權變更：
1、設立登記時的股權情況：設立時註冊資本650萬元，股東及持股比例如下，
姓名 持股比例 姓名 持股比例
A：40% E：25%
B：10% F：10%
C：5% G：8%
D：1% J：1%
2、20xx年6月17日股東變更情況：
F退出公司，分別將認繳的15萬元、50萬元股權轉讓給原股東A，和第三人K，K為公司新股東。
A持股比例增至42.31%
K持股比例為7.69%
其他持股比例不變
3、20xx年7月23日股權變更情況
E退出公司，分別將認繳的股權轉讓給其他股東，及第三人L，L為公司新股東，K將7.69%的股權轉讓給A。轉讓後，股東持股比例如下：
姓名 持股比例 姓名 持股比例
A：58.49% B：14.63%
C：7.31% G：9.9%
D：1.46% J：1.46%
K：4.5% L：2.25%
4、20xx年5月1日股東變更情況：增資至670.4萬元，K分別向A、C、D、J轉讓部分股權。G分別向第三人M、N、P、Q及原股東D轉讓部分股權。L和B向A轉讓部分股權。M、D、R、S共增資20.4萬元。轉讓、增資後的股權比例如下：
姓名 持股比例 姓名 持股比例
A：59.66% B：11.93%
C：7.46% D：4.47%
G：4.33% K：2.98%
M：1.49% N：1.49%
J：1.49% L：1.49%
R：0.75% S：0.66%
P：0.6% Q：0.6%
T：0.15%
（二）法律評價
根據《公司法》，《公司章程》、《股權轉讓協議》、《公司股東決議》合法有效，股權轉讓行為、其他股東放棄優先購買權的行為符合法律規定及約定。公司股東變更合法有效目標公司的股權轉讓行為符合當時的法律、法規和其他規範性檔案的規定，並已履行了必要的法律手續。
三、甲公司章程及法人治理結構
（一）公司章程的沿革
公司章程於20xx年10月14日訂立，於20xx年6月10日、20xx年4月23日、20xx年5月1日分別修訂。
（二）法人治理結構
1、股東會：股東會表決權：公司章程列明的事項須經三分之二以上股東表決透過（注：非按出資比例行使表決權）。股東會按實繳出資股數行使表決權（注：非按出資比例行使表決權）。股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由代表二分之一以上表決權的股東表決透過。但修改章程、增加或減少註冊資本，以及公司合併、分立、解散或者變更公司形式，必須經三分之二以上表決權的股東透過。
2、公司設董事會，成員為5人，由股東選舉產生，任期三年，連選可連任。每年一次定期會議。董事會決議的表決，實行一人一票。董事會會議應由三分之二以上董事出度。董事會作出決議，必須經全體董事過半數透過。但董事會作出聘任或解聘總經理的決議，需經全體董事一致透過。董事會作出解聘總經理的決定，如總經理是董事的，總經理無表決權。其他董事一致同意，決議生效。
3、公司設不設監事會，設監事1人，由股東會選舉產生。監事任期三年，連選可連任。
4、公司設總經理一名。
5、公司法定代表人A
（二）法律評價
1、公司章程的變更程式合法有效
2、特別要注意公司章程對股東權益的特別約束
（1）任何股東未經其他股東和董事會的事先書面同意，不得質押其在公司的全部或部分股權或以其他方式在股權上設定債務擔保
（2）股東不得與公司從事相同的業務，與公司同業競爭
（3）公司章程例舉股東大會特別事項須經三分之二以上的股東表決透過，而非按出資比例行使表決權。
3、以下約定的有效性存爭議，且有可能侵犯小股東的利益，請特別注意。
《公司章程》第二十五條約定：“一、經股東會決議，公司可以回購股東的股份：公司連續三年盈利，且平均淨資產收益率達20%以上；公司支付收購費手，剩餘的流動資金流足以滿足公司一年內的經營管理需要。”
對於有限責任公司強制回購股東股份的約定的法律效力問題，實踐及理論中都存在爭議，因此這一條如果適用有可能引起爭議。
另外，由於股東會是資本多數決，（本章程規定回購股份由三分之二以上股東表決透過，是人數多數決），透過股東會決議強制回購某股東股權，可能侵犯小股東的利益。
《公司章程》第二十八條：“經股東會決定，公司可以用定向募集的方式增加註冊資金。......四、對新增加的投資，按新增加的投資與股共會確定的不低於淨資產的公司資產及增加的總投資之和的比例，確定投資比例。”這一款內容不明確。
四、甲公司智慧財產權
（一）智慧財產權情況
序號 | 名稱 | 型別 | 生效日 | 有效期 | 權利權人 | 發明人 |
1 | * | 實用新型 | 20xx年4月18日 | 10年 | 目標公司 | G、T、U |
2 | * | 實用新型 | 20xx年4月18日 | 10年 | 目標公司 | K、G、V、U、W、T |
3 | * | 實用新型 | 20xx年4月18日 | 10年 | 目標公司 | K、G、V、U、W、T、X |
4 | * | 實用新型 | 20xx年4月18日 | 10年 | 目標公司 | G、V、W |
5 | * | 實用新型 | 20xx年1月16日 | 10年 | 目標公司 | G、T、V、W、U、X |
6 | * | 實用新型 | 20xx年1月23日 | 10年 | 目標公司 | G、K、T、V |
7 | * | 實用新型 | 20xx年1月23日 | 10年 | 目標公司 | G、K、Y、U、W |
8 | * | 實用新型 | 20xx年2月13日 | 10年 | 目標公司 | G、K、V、X |
9 | * | 實用新型 | 20xx年3月28日 | 10年 | 目標公司 | A |
10 | * | 發明專利 | 實質審查 | 目標公司 | G、V、T | |
11 | * | 發明專利 | 實質審查 | 目標公司 | G、T、V | |
12 | * | 發明專利 | 實質審查 | 目標公司 | G、T、V | |
13 | * | 註冊商標 | 20xx年8月21日 | 10年 | 目標公司 |
（二）核心技術人員情況
序號 | 姓名 | 參與專利 | 持股情況 | 崗位情況 | 保密協議 | 備註 |
1 | G | 參與11項專利 | 股東，持股4.33% | 總經理、董事 | 籤 | |
2 | V | 參與9項專利 | 無 | 員工，技術部副部長，監事 | 籤 | |
3 | T | 參與9項專利 | 股東，持股0.15% | 員工，技術部 | 籤 | |
4 | U | 參與5項專利 | 無 | 員工，技術部 | ||
5 | K | 參與5項專利 | 股東，持股2.98% | 董理 | 20xx.3.31離職 | |
6 | W | 參與5項專利 | 無 | 原公司員工 | 20xx.6.1離職 | |
7 | X： | 參與3項專利 | 無 | 公司員工，技術部 | ||
8 | A | 參與1項專利 | 股東，持股59.67% | 董事長、財務負責人 |
（二）法律評價
經在國家智慧財產權局網站、國家工商行政管理總局網站上查詢，以上目標公司所有的專利、商標合法有效。
核心技術人員共8人，其中在崗6人，已離職的2人；公司股東3人，公司主要管理崗4人。
兩名離職員工對專利的繼續研發和更新不構成實質性的影響，公司與關鍵技術人員簽訂了競業禁止協議。
五、甲公司固定資產
（一）固定資產狀況
根據目標提供的固定資產清單，公司固定資產主要是生產裝置和辦公裝置，總價值71.4545萬元。無抵押、無被有關部門查封、扣押，無非經營性資產。
（二）法律評價
固定資產所有權合法有效。
目標公司的宣傳冊中有“甲公司生產加工廠位於*縣城，佔地10畝。”的表述。可進一步核實分公司的固定資產情況，目標公司和分公司是否還擁有土地使用權、房屋所有權，以及租賃辦公場所的情況
六、甲公司財務
（一）財務狀況
（1）根據20xx年3月25日，H市*會計師事務所有限公司，《*審字（20xx）004－13號審計報告》，20xx年實收本金130萬元，累計虧損17.983224萬元。公司總資產是115.128522萬元，總負債是3.111746萬元，淨資產是112.016776萬元。
（2）根據20xx年4月25日，H市*會計師事務所有限公司《*審字（20xx）第086號審計報告》，20xx年，實收總本金260萬元，當年虧損112.86萬元，累計虧損130.84萬元。公司總資產是157.183389萬元，總負責是28.027539萬元，淨資產是129.155850萬元。
（3）根據目標公司編制的20xx年財務報表，20xx年實收總本金670.4萬元，當年虧損116.652314萬元，累計虧損248.05萬元。公司總資產是429.652520萬元，總負債是7.30632萬元，淨資產是422.3462萬元。
（二）法律評價
1、從三年的財務報表看，公司一直處於虧損狀態。公司股份的價值等於公司淨資產的價值，根據20xx年的財務報表，公司股份的價值應是422.3462萬元。我公司欲收購目標公司30%的股權，其實際價值應是126.70386萬元。
2、目標公司未提供20xx年的財務報表，以上數值會有變化，應核實20xx年的財務報表，根據公司淨資產計算股權的實際價值。
3、實際購目標公司的股權價格可參考歷年財務狀況、智慧財產權的運用前景等因素，綜合考量。
4、具體財務狀況及納稅情況還應諮詢專業財會人員。
七、甲公司重大合同、擔保和法法律糾紛
（一）合同、擔保、法律糾紛的情況
根據目標公司提供的情況，有兩項合同（1）7月天津國環熱力公司供暖合同已開工；（2）石家莊發電專案合同也將於近期落地。未提供擔保資訊、未提供法律糾紛的資訊。
（二）法律評價
合同內容無重大法律風險。無對外擔保、無法律糾紛。
八、甲公司公司的勞動用工
（一）勞動用工狀況
1、社保繳納情況。目標公司只提供了20xx年1月繳納五險的憑證，未提供公司成立三年來的繳納社保的明細。
2、員工構成：公司共有在崗人員14人，其中總經理、副總經理、部門副主管等管理層共4人；技術部7人，生產部2人，分公司1人。
3、勞動合同狀況：均為三致四年的固定期限勞動合同，有三人未有勞動合同資訊。
4、學歷結構：本科8人，中專1人，碩士生1人，另有4人無學歷資訊。
（二）法律評價
目標公司提供了相產關社保證明，已依法繳納社保。
在中國人民法院網被執行人資訊查詢網中查詢，公司主要股東和公司管理人員未有被執的案件。
公司以技術人員為主體，勞動用工關係較短。
有基本的勞動關係管理制度。
有公司保密管理制度，公司部分股東及核心技術人員簽訂了保密協議。
本報告謹供本次股權收購的直接相關人員審閱。未經本所律師書面同意，不得將本報告外傳及用於佐證、說明與題述事宜無關的其他事務及行為。
謹致
商祺！
報告人：xxx
xxx律師事務所
年月日
專案盡職調查報告7
根據深圳市某某物業管理有限公司（以下簡稱“貴司”）與廣東卓建律師事務所（以下簡稱“本所”）簽訂的《管理律師服務合同》，本所接收貴司的委託，就貴司的經營管理系統進行調整和提升。按照專案進度計劃，本所在完成了必要的前期溝通和準備工作後，指派律師於 20xx年5月6日開始進行第二階段的盡職調查工作，並於20xx年5月20日完成。
在此期間本所律師對貴司現有的規章制度、員工手冊、部門手冊、公司章程、董事會議事規則、監事會議事規則以及ISO9000檔案進行了全面的瞭解，並與公司高層、中層、基層管理人員及員工進行了訪談，合計共27人次，其中高層2人次，中層5人次，基層管理人員及員工20人次。同時對物業部、工程部、保安部進行了實地考察，並與保安部員工一起對公司管理的某某商業大廈樓宇進行了實地巡查。
在此基礎上，本所律師按照管理律師的業務標準、道德規範，本著勤勉盡責的精神，在對貴司提供的有關材料和事實進行了核查和驗證後，現向貴司出具如下盡職調查報告（以下簡稱“本報告”）。
在出具本報告之前，本所特作如下宣告：
1. 本報告僅對《管理律師服務合同》中約定的服務事項負責，並以貴司提供的材料以及本所盡職調查中所瞭解到的情況為依據，發表意見。
2. 本報告為階段性工作報告，其中所涉及的情況和意見均不是本次管理律師專案的最終結論，在經過貴司進一步認可或修改後方可作為下一階段工作的依據。
3. 本報告僅供貴司為本次管理律師專案使用，未經本所事先書面同意，不得作為其他任何用途使用，包括但不限於影印、傳抄和外傳。
一、組織結構設定
（一）基本情況
貴司在經營管理層設有總經理和副總經理，下設人力資源部、財務部、物業部、工程部、保安部和品質部，其中總經理分管人力資源部、財務部和工程部，副總經理分管物業部、保安部和品質部，而原有的組織結構框架圖中所提及的拓展部，在事實上並沒有運轉。
（二）分析
1. 貴司的組織結構設定總體上採取了職能型組織結構的方式。其中，人力資源部（實為綜合部）、財務部和品質部是以獨立的職能部門來設定的，但行政和綜合職能並未在組織結構上體現出來。
2. 按普通中小型物業公司的組織結構設定規則來看，通常做法為物業部下面分設工程、保安和環境三個職能機構，而貴司則是把物業（不是一般意義的物業部，主要功能是客戶服務中心）、工程、保安三個職能機構提升到了獨立部門的位置，使這三個原本相互關聯的職能機構變成了三個獨立的部門，加之貴司人事關係複雜，導致了現在物業部、工程部、保安部三足鼎立的局面，給管理工作帶來了諸多的不便，也容易產生職能衝突和丟失現象。
3. 目前貴司的物業部、工程部、保安部由總經理和副總經理各自分管一部分，無形中加大了三個職能部門之間的隔閡。三個職能機構如果不能統一管理，必然會給經營管理和服務帶來斷層和混亂。
4. 從貴司現在的管理結構來看，無論是人力資源部、財務部，還是品質部都無法介入物業部、工程部和保安部這三個職能機構的日常經營和管理活動，導致職能機構之間不能很好的配合與對接，公司也不能有效地行使管理和監督職能。
（三）管理律師建議
由於貴司目前尚不能對部門機構的設定進行大的調整，因此在不改變現有的組織結構設定的情況下，增加綜合部或品質部對物業部、工程部和保安部三大職能機構的管理和監督的職能，且上述三大職能機構統一由一個高層領導分管，在便於貴司統一協調和管理的同時，打破其三足鼎立的格局。
二、部門設定
（一）人力資源部
1. 基本情況
（1）人力資源部承擔的職能除人力資源管理外，還承擔著採購、行政、後勤等綜合部門或辦公室的職能。
（2）目前人力資源部雖然承擔了一些綜合職能，但從貴司整體來看，綜合職能丟失的現象十分嚴重。如考勤管理、工作服管理、衛生管理、文書管理、檔案管理、會議管理、計算機網路管理等職能。同時人員配備不夠，行政、後勤等崗位缺失。
2. 分析
（1）雖然物業管理企業的通常做法為單獨設立人力資源部，但對於中小企業來說，如果單獨設立人力資源管理部必然要有獨立的行政部或綜合部，否則就可能導致綜合管理職能的丟失或散落。
（2）對中小企業來說，行政部或綜合部除了履行行政、人事、後勤等職能外，還承擔著對職能機構的制約和監督、法務和合同審查、財務前置審查等職能，但現在的人力資源部遠遠無法達到上述的職能要求。
（3）對中小企業來說，行政部或綜合部還要承擔對其它部門進行考勤和考核的職能，綜合部門的綜合職能弱，則對其他部門的監督監管就會弱，必然導致公司監督管理職能的弱化。
（4）普遍反映的問題：工作繁瑣，人員配備不夠；設計的工資結構不合理，工資缺乏透明度，名義工資與實際工資不符；有部分制度不符合勞動合同法的規定；相關專業人員招聘難度較大；對老員工的工齡清零等嚴重傷害了老員工的感情和積極性。
3. 管理律師建議
（1）將人力資源部更名為綜合部或行政人力資源部，以增強其綜合職能。
（2）把其它部門中與行政、人事、後勤職能相關且不能由其他部門獨立行使的職能劃歸綜合部，如合同管理、考勤管理、工作服管理、衛生管理、文書管理、檔案管理、會議管理、計算機網路管理、財產保險管理等職能。
（3）加強人力資源的管理，規範勞動合同、工資制度、績效考核和獎懲制度等。
（4）強化考勤考核的職能，提高獎罰力度。
（5）老員工是公司最寶貴的財富，因為眼前的利益傷害老員工的感情是得不償失的事。對於司齡滿三年、五年、十年的員工給予特別獎勵，並且保證工資和福利待遇隨司齡的增長而不斷增加。
（6）考慮到貴司的歷史情況，考勤考核職能也可由品質部行使。
（二）財務部
1. 基本情況
（1）財務部承擔的職能主要是財務核算、財務管理和財務監督，同時還負責費用支出和報銷的稽核以及倉庫管理。
（2）財務部工作人員分三個工作場地辦公，其中出納在負一樓的客戶服務中心辦公，倉管在負二樓的倉庫辦公。
2. 分析
（1）財務部的工作性質決定了其職能職責的清晰，部門按照國家法律法規及工作慣例進行運轉和管理。
（2）出納實際上承擔了一般收銀員的職責，在現金管理和收銀工作經常有衝突。
（3）應強化財務部的財務監督作用，減少與其它職能部門的交叉性職能，減少對非財務活動的直接管理。
（4）財務部的工作專業性強，規範性高，需要時間和空間的保障，讓專業的人員做專業的事。
3. 管理律師建議
（1）在條件成熟時，將財務部的費用支出和報銷的前置稽核權交由綜合部行使，以保障財務部工作人員的時間和空間，同時增強綜合部門的綜合職能。
（2）倉庫管理交由綜合部或物業部管理，以減少環節，提高效率，財務部給予財務審計和監督。
（三）品質部
1. 基本情況
品質部是專門為實行ISO9000而設立的部門，負責ISO9000系統的改進和完善。但長期以來，品質部受其人員數量的限制，而無法更多的展開工作。
2. 分析
（1）作為ISO9000系統中必須設立的部門，有其存在的必要性。
（2）強化品質部的職能，可以根據需要讓其承擔更多的監督管理職能。
3. 管理律師建議
（1）在綜合部承擔對部門進行績效考核的職能有難度的情況下，可以讓品質部承擔此職能。
（2）以品質部為中心，建立聯合巡查制度，並透過聯合巡查制度啟動對公司日常經營管理活動的全面考核。
（3）聯合巡查制度分為兩個層面，一是由職能機構派員與品質部、綜合部工作人員組成聯合巡查小組，每天對各部門及大樓進行聯合巡查；二是由公司高層牽頭，與各部門負責人組成巡查團，每週進行一次聯合巡查。聯合巡查結果將納入績效考核體系。
（四）物業部
1. 基本情況
（1）物業部承擔的職能主要是客戶服務，包括業主接待工作及遷入遷出、裝修等相關服務手續；處理業主日常報修投訴；物業管理相關費用的收繳；業主檔案、裝修檔案、客戶檔案等物業文書檔案的整理、保管；清潔綠化和消殺。
（2）目前物業部採取的是一班制，週末輪值的工作方式，夜間無人值班。
2. 分析
（1）一般意義上的物業部是一個大概念，包括了客戶服務、工程維護、保安、環境等職能，但從貴司物業部的實際執行情況來看，其所承擔的並不是一個一般意義上的物業部的職能，而僅僅只履行了客戶服務中心的職能。
（2）由於管理人員對物業部機構認識上和設計上的偏差與誤解，把客戶服務中心與當物業部等同了，因此也產生了許多不必要的誤解和矛盾。
（3）普遍反映的問題：工作很繁雜，人手不夠；與工程部配合不到位，不同部門、班組之間相互不理解。
3. 管理律師建議
（1）將物業部更名為客戶服務中心或業主服務部。
（2）把工程部的維修班劃入物業部管理，以便於客戶服務的職能合併，更好更便捷地為客戶服務。
（3）物業部和維修班的工作實行兩班輪班值班制，以確保對客戶的服務質量。
（五）工程部
1. 基本情況
（1）工程部承擔的職能主要是工程保障及維修，包括大樓建築物、高低壓配電系統、柴油發電機組、空調供冷系統、給排水系統、消防系統、電梯系統、機械停車系統、通訊及資訊系統、閉路電視監控系統和有線電視系統等大樓基礎設施、裝置的正常執行的管理、維修、保養以及外委工作。
（2）目前工程部分為執行班和維修班，其中執行班主要負責大樓基礎設施、裝置的維護保養以及外委檢修，維修班負責日常維修，其中空調工既負責運行同時也要負責維修。
（3）工程部維修班採取的也是一班制的工作方式，夜間無人值班。
2. 分析
（1）從現行的情況來看，執行班維護的是大樓的基礎設施、裝置，基本不直接面對客戶；而維修班主要是面對客戶進行設施、裝置的維修，承擔客戶服務的職能。
（2）由於部門內、外的地位和利益分配的不平穩，工程部工作人員的意見和情緒都較大。
（3）普遍反映的問題：工資平均且偏低，不公平；庫存配件和物料品種不齊，採購速度慢，影響維修班工作效率。
3. 管理律師建議
（1）鑑於工程工作的特殊性與大樓基礎設施和裝置的重要性，建議將執行班獨立管理，把維修班劃歸物業部管理，同時將工程部更名為工程保障部或裝置部，以便於統一協調和管理。
（2）加大對工程部的投入，儲備必要的技術人才，合理設定技術人員的薪酬。
（六）保安部
1. 基本情況
（1）保安部承擔的職能主要是治安、內保和消防，包括大樓所轄範圍的安全保衛，停車場的車輛管理，物業出租房屋人員的登記與管理，消防管理和裝置監控，火災事故的應急疏散和滅火等工作。
（2）目前保安部採用全天候三班制的工作方式，保證每時每刻都有保安員在崗。
2. 分析
（1）保安部的管理相對比較規範，採取半軍事化管理，較好地履行了保安部的職能職責，對大廈的管理功不可沒。
（2）保安部股東人數較少，內部關係比較單純，內訌和內耗對部門和職能管理及員工的管理影響較少。
（3）保安部的工作比較辛苦，工作人員文化素質低，人員流動性較大且需自行解決三餐問題，導致不能形成一支十分穩定而有戰鬥力的保安隊伍。
（4）普遍反映的問題：工資不透明，補工資不及時；人員編制不足，維修班和物業部門配合不到位，維修員和物業員都是一班制，沒有值班制度，導致對業主的服務有空缺。
3. 管理律師建議
（1）加強管理的同時，要加強對保安部工作人員在生活和工作上的關心，及時解決生活上的困難並給予充分的尊重。
（2）對於司齡滿三年、五年、十年的員工給予特別獎勵，並且保證工資和福利待遇隨司齡的增長而不斷增加（同樣適用於其它部門的員工）。
（3）對於在治安管理中見義勇為，協助公安機關破案，工作長期無差錯等有突出貢獻者，應給予特別獎勵。因公負傷者，除由公司承擔全部醫藥費外，還應根據情況給予特別獎勵。
三、總體評價
（一）基本情況
1. 貴司曾制定過很多的規章制度，但皆因執行力不足，在實際工作中沒有得到很好的施行。
2. 貴司從管理層到普通員工，都認同公司進行規範化管理和制度建設的必要性，但普遍擔心執行的力度問題，認為如果公司高層和大股東沒決心，規範化管理和制度建設就會成為一句空話；如果股東不帶頭執行，任何規章制度都不會有生命力。
（二）分析
貴司改制以來，結構性矛盾比較突出，集中表現在：
1. 作為一個市場競爭中的公司，應該本著公司利益第一的原則進行經營管理活動，而貴司目前的狀況卻是股東利益至上，而且是小股東的眼前利益至上。如此，必然嚴重傷害所有股東和普通員工的長遠利益和工作積極性。
2. 作為一個股份制的有限責任公司，股東的權利應該由其所持有的股份決定，而目前貴司卻存在著一種病態發展趨勢，即股東對股東的權利產生錯誤認識，將股東身份視為一種在公司擁有特權的象徵。如此，貴司就很難形成一個堅強有力的領導核心，也很難做出可持續性發展的決策。這種權力分配機制的錯位、畸形，對貴司的長遠發展是致命的。
3. 作為一個現代企業，其發展的動力在於所有權與經營管理權的相分離，有錢的人出錢，有力的人出力，讓一流的人才來負責公司的經營管理活動。而貴司的現狀卻是，股東成為了一種身份、地位、權力的象徵，重要的部門和崗位都成為股東之間利益和權力爭奪的焦點，其最終的結果就會導致如武大郎開店一般遠離甚至拒絕優秀的人才和員工。
4. 作為一個服務型企業，必須確立以客戶為中心的服務模式和經營管理模式。而貴司的現狀卻是由部門或個人偏好、興趣甚至心情來決定為客戶提供服務的時間、速度、效率和質量。長此以往，無異於自毀前程。
5. 貴司改制五年來，所有的股東都處於一個適應做股東、學習做股東、學習做管理的過程，為此貴司和股東都付出了沉重的代價。但市場不等人，競爭不等人，公司不可能等所有的人都學會了做股東和做管理後再來談發展。
（三）管理律師建議
1. 從戰略發展層面上制定中長期發展規劃，立足於公司未來的發展和股東的長遠利益，在未來三到五年的時間消化因改制過程中和改制後形成的矛盾，讓公司逐步進入一個民營企業正常的可持續發展的軌道。
2. 建立股東員工的退出機制，在充分保護股東利益的基礎上，鼓勵個人股東不再直接參與公司日常經營和管理活動，真正實行所有權與經營權相分離，並加以制度化。
3. 吸收優秀的員工和技術人才進入管理層，並聘請職業的經理人負責公司的經營管理。
4. 從明確部門和崗位的職能、職責開始，全面規範公司經營管理活動，強化制度的執行和考核，讓制度管人、讓制度管事。
5. 以聯合巡查制度的推行為制度為起點按鈕，全面帶動公司的規範化管理。
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