長航鳳凰有望“再復活” 控股股東擬19億元轉讓股權

長航鳳凰因重大資產重組置入資產港海建設申請“港口與航道工程施工總承包一級”資質事宜未獲批準而導致重組終止後,長航鳳凰的股價便一落千丈。而公司未來的前景也令人擔憂不止。

不過,2017年1月11日晚間控股股東有意轉讓股份的訊息讓市場再次將目光放在長航鳳凰的身上。

公告顯示,公司控股股東天津順航海運有限公司(以下簡稱:天津順航)有意將其持有的公司無限售流通股1.81億股轉讓給廣東文華福瑞投資有限公司(以下簡稱:廣東文華)。若本次股份變動實施完成,公司實際控制人變更為陳文傑。同時,公司將於2017年1月12日開市起復牌。

控股股東

19億元轉讓股權

2017年1月11日晚間,長航鳳凰釋出公告稱,公司於2017年1月10日收到公司控股股東天津順航通知,天津順航與廣東文華於2017年1月8日簽署了《合作意向書》,天津順航有意向將其持有的公司無限售流通股1.81億股(佔公司已發行股份的17.89%,以下簡稱:標的股份)轉讓給廣東文華。天津順航有意向轉讓的標的股份整體作價暫定為人民幣19億元。

公開資料顯示,廣東文華成立於2008年3月份,公司類型為有限責任公司,註冊地址為廣州市番禺區大石街番禺大道北79號207-210室,法定代表人為陳文傑,現註冊資本為人民幣3000萬元。

廣東文華(以下簡稱:甲方)與天津順航(以下簡稱:乙方)於2017年1月8日簽署的《合作意向書》。乙方有意將其持有的全部標的股份,以協議轉讓方式轉讓給甲方;甲方有意受讓該等標的股份。乙方擬向甲方轉讓的股份數量為1.81億股,佔長航鳳凰總股本的17.89%。上述標的股份的合計轉讓價格暫定為人民幣19億元。

公告顯示,交易雙方應在甲方支付定金之日起25個工作日內,根據合作意向書的基本原則和內容,簽署正式的《股份轉讓協議》,否則,合作意向書自動終止或失效。

據瞭解,廣東文華現有股東為陳文傑和陳偉雄。本次股份變動前,天津順航持有公司無限售流通股1.81億股(佔公司已發行股份的17.89%),為公司第一大股東和控股股東,陳德順為公司實際控制人。若本次股份變動實施完成,公司實際控制人變更為陳文傑。

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此前的重組失敗為長航鳳凰的股價帶來了重大打擊,而此次長航鳳凰控股股東的股權轉讓有可能為公司帶來新的機會。

對於此次交易,長航鳳凰表示:“涉及本次股份變動的《合作意向書》僅為意向性協議,旨在表達意向雙方關於股份轉讓和受讓的意願及初步商洽的結果,具體事宜尚需根據盡職調查、審計結果等作進一步協商談判,最終以雙方簽署的正式股份轉讓協議為準。”

19億元收購資金來源

尚未確定

目前,交易各方尚未簽訂正式股份轉讓協議,股份變動事項尚存在一定的風險和不確定性,包括股份轉讓事項尚待簽訂正式協議並獲得轉讓雙方內部審批的風險。

此外,《證券日報》記者還發現,此次交易存在標的股份存在質押和司法凍結的風險和意向受讓方存在資金來源尚未最終確定的風險。

據瞭解,天津順航17.89%的股票被天津市第二中級人民法院司法凍結及被上海市第一中級人民法院、上海市高階人民法院司法輪候凍結。上述股份被司法凍結的原因系“順航海運與債權人易濤、弘坤資產管理(上海)有限公司、上海優術投資管理中心(有限合夥)債務糾紛所致”。截至1月11日晚間公告發出前順航海運未接到上述法院的執行通知書及債權人的告知函。

公司表示,公司股份被司法凍結對公司的執行和經營管理不會造成影響,但可能會對實際控制權的變更及本次股權轉讓造成不確定性的影響。

值得注意的是,根據《合作意向書》的初步約定,天津順航可以用股份轉讓價款償還被擔保債務,以解除標的股份的質押;廣東文華亦可以直接協助乙方償還其債務,以解除標的股份的質押。

不過,天津順航和廣東文華尚未就標的股份的解除質押及司法凍結的事項與全部質押權人、訴訟執行/保全申請人達成協議;如果無法達成協議,上述質押及司法凍結事項將妨礙標的股份的交割過戶。

此外,此次交易還存在收購資金來源不確定的隱患。公告顯示,本次收購標的股份的對價,將以意向受讓方廣東文華的自有資金及自籌資金支付。其中,自有資金主要來源為廣東文華股東後續對其增資的資金;自籌資金將以合法形式向銀行機構或非銀行主體籌集。

另外,不排除在條件具備時以承債的方式支付收購對價,即在徵得債權人同意、且滿足債權人具體要求的前提下,意向受讓方廣東文華承接意向出讓方天津順航的債務。

根據意向受讓方廣東文華的回覆稱,“本次股份轉讓不涉及結構化槓桿收購或資管計劃,用作轉讓價款支付的資金不會直接或者間接來源於上市公司及其關聯方”。

公司表示:“上述資金來源僅為意向受讓方的初步安排,尚未最終確定;隨著籌集資金的進展及與債權人談判的進展,上述資金來源有可能做出調整。”

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